2012中长线适当留意一支有故事的暴跌股中钨.docVIP

20130407 中长线适当留意一支有故事的暴跌股 ST中钨[000657]一、追溯既往1，2013年4月23日公司第七届董事会2013年第一次临时会议决议公告经与会董事审议，通过了《继续推进公司重大资产重组的议案》。2012年12月7日，公司重大资产重组预案未获证监会并购重组会审核通过。2012年12月27日中国五矿集团公司做出明确承诺，“在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。”公司董事会经审慎研究认为，“整体规划、分步实施，在承诺时间内实现一体化产业链目标”是履行现有承诺的现实可操作路径，也是解决公司生存与发展问题的关键。主要原因如下：关于钨矿资产注入问题五矿集团承诺将中钨高新打造成为集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。但从目前五矿集团旗下钨矿资产和股权结构以及中钨高新双重上市架构问题的角度看，短期内一次性完成钨矿资产注入存在较大难度。原因在于，（1）湖南有色股份系H股上市公司，向中钨高新注入旗下钨矿资产需要特别股东大会表决，在与中小股东沟通中发现该议案表决通过的难度极大；（2）根据证监会相关规则，五矿集团旗下其他非上市钨矿资产，目前尚不满足注入上市公司条件。未来将加大相关工作力度，并积极履行对市场的承诺。关于先期注入硬质合金资产问题公司目前与控股股东湖南有色股份旗下两家硬质合金企业存在较大规模的关联交易，且公司2012年度公司经营业绩亏损，根据交易所退市新规依然存在较大退市风险。而若能将两家硬质合金企业注入公司，则可有效改善公司资产质量、提高公司持续盈利能力，避免可能面临的再次退市风险。根据湖南有色股份2012年度业绩公布及董事会获悉的情况，本次重组拟注入硬质合金资产2012年度已经完成重组报告书中的盈利预测数据（最终结果以国内审计机构出具的审计报告为准）。同时，随着硬质合金行业的持续回暖向好，董事会对重组后公司经营和发展前景抱有信心。这也就意味着，通过重组可改变公司亏损现状，避免退市风险。还可为公司获取钨矿资源提供更多的方式和机会，加快形成完整产业链的步伐。综上，董事会认为，继续推进重大资产重组方案，是解决公司现阶段所面临的问题的相对最优路径。为此，根据公司2012年第二次临时股东大会授权，考虑中钨高新的实际情况，并结合中国证监会及并购重组审核委员会的审核意见，公司董事会决定继续推进《关于向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案》，公司将开展对拟注入资产的加审加评工作，并会同相关中介机构对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，在依法履行相关决策程序后，将修改后的申请材料重新提交中国证监会审核。2，2013-04-02，*ST 中钨：关于召开2012年度股东大会的补充通知 公司控股股东湖南有色金属股份有限公司以书面形式向公司董事会提交了《关于向中钨高新2012年度股东大会提交临时议案的函》，提议在公司2012年度股东大会上增加《关于推荐焦健、颜四清、王涛为公司第七届董事会董事候选人的议案》的临时议案。公司董事会经审核后认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述议案提交公司2012年度股东大会审议。根据以上增加临时提案的情况，公司董事会对2013年3月22日发出的《关于召开2012年度股东大会的通知》补充通知如下（除增加上述临时提案内容外，原通知其他议案内容保持不变）。 [以上截图是自关铝股份，可以看到，焦健为五矿有色金属股份有限公司总经理兼董事长，颜四清为五矿有色财务部总经理，王涛为五矿有色企划部总经理]3，2013-04-02，中钨高新材料股份有限公司关于董事辞职的公告 中钨高新董事会收到公司董事张毅、吴国根和贾信民的书面辞职报告，张毅先生、吴国根先生、贾信民先生因工作原因申请辞去公司第七届董事会董事职务，自辞职报告送达董事会之日生效。公司董事会成员九人，现三人辞职，其余六名董事继续履行职责，增补董事待股东大会补选。[以上是株洲硬质合金集团有限公司官网截图，吴国跟是公司总经理，张毅为自贡硬质合金公司总经理，贾信民为包头铝业总会计师。]4，*ST 中钨：股票恢复上市公告书 公告日期：2013-02-01 节选其中部分内容：为化解退市风险，本公司一直努力推进资产重组工作。五矿集团成为本公司实际控制人后，高度重视本公司的恢复上市工作，成立了由集团公司领导亲自挂帅的专项工作组。2012年在五矿集团的主导下，启动了中钨高新的重大资产重组。本次重组公司拟向湖南有色股份发行股份，购买其持有的株硬公司100%股权、自硬