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第三章　企业组织结构与设计 第一节　公司制企业的法人治理结构（重点） 　　一、法人治理结构的含义 　　二、股东大会 　　三、董事会 　　四、高层经理班子 　　五、监事会 　　六、经营管理者的激励约束机制 第二节　企业组织设计与组织结构的基本形式 　　一、企业组织结构设计的原则（重点） 　　二、组织设计的依据 　　三、企业组织结构的基本形式（重点） 　　四、新型的组织结构 第三节　企业组织变革 　　一、组织变革 　　二、企业流程再造 第一节 公司制企业的法人治理结构 一、法人治理结构的含义 　　法人治理结构的含义：根据企业经营管理的决策权、执行权、监督权彼此既分立、制约又相互联结、协调的原则，在企业高层组织设置权力机构、决策机构、执行机构和监督机构，形成各自独立、权责分明、相互制衡、相互协调关系的一种企业领导制度。 　　法人治理结构在西方国家已有上百年的实践，但在我国不过十几年。 法人治理结构图 二、股东大会 　　股东大会是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，同时又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机构。 1.股东大会的性质主要表现在以下两点： 　　（1）体现股东的意志。 　　（2）企业的最高权力机构:选举和任免董事长和监事会成员，企业的重大经营决策和股东利益分配 三、董事会 　　董事会：是公司的经营决策机构，是由股东在股东大会上选举产生的由董事所组成的一个集体领导班子。 　　股份有限公司董事会的成员一般为5～19人。 　　有限责任公司董事会的成员一般为3～13人。 　　股东大会与董事会是信任托管关系。 　　董事会是股东大会闭会期间的权力机构，董事会的职权有： 　　1.召集股东会并向股东会作报告，执行股东会的决议、决定。 　　2.决定公司的战略经营计划，拟定投资方案，对公司经营活动进行全面而连续的检查评价。 　　3.提出公司的利润分配方案及弥补亏损方案。 　　4.制定财务预算方案，以及公司增减注册资本和发行公司债券的方案。 5.拟定公司的合并、分立、解散方案。 　　6.聘任/解聘公司经理。 　　7.制定公司的基本管理制度。 　　董事会成员可以是公司的股东，也可以是非股东；可以是自然人，也可以是法人。如果是法人，须指定一名具有行为能力的自然人作为其代理。 　　独立董事是指具有完全独立意志、代表公司全体股东和公司整体利益的公司董事会成员。 独立董事的独立性表现在三个方面： 　　1.独立于大股东。 　　2.独立于经营者。 　　3.独立于公司的利益相关者。 　　独立董事的作用：对内部董事起到监督和制衡作用，最大限度的保护小股东的利益。 　　建立独立董事制度，是完善我国法人治理结构的重要途径之一。 四、高层经理班子 　　以总经理为首的高层经理班子，是公司的执行机构，由总经理、副经理、总会计师、总工程师、总经济师等高层经理人员组成。总经理实行董事会聘任制，不实行上级任命制，他负责公司的日常经营管理活动，对公司的生产经营活动进行全面领导，对董事会负责。 据估计在《财富》500强企业中，在15%的公司将CEO、董事会主席和总经理三者合一，更普遍的是一人兼二职——既做CEO又做董事会主席或既做CEO又做公司总裁。董事会、首席执行官、总经理实际上是三个层次上的职务。 我国公司制企业里，总经理一般由公司董事长兼任 总经理行使的主要职权有： 　　1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。 　　2.组织实施公司年度经营计划和投资方案。 　　3.拟订公司内部管理机构设置方案。 　　4.拟定公司的基本管理制度。 　　5.制定公司的具体章程。 　　6.提请聘任或解聘公司的副经理、财务负责人。 　　7.聘任或解聘除了应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 　　8.公司章程或董事会授予的其他职权。 五、监事会 　　对董事会和经理班子的行为进行经常性的监督，以防止他们从事违反法律和公司章程的活动，损害股东和公司利益。对股东大会 负责 　　监事会成员不得少于3人。监事会由股东代表和一定比例的职工代表组成，公司的董事、经理和财务负责人均不得兼任监事。 五个职权： 　1.检查公司的财务。 2.对董事、经理等管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。 　3.当董事和经理的行为损害公司利益时，有权要求他们予以纠正。 4.提议召开临时股东大会。 5.公司章程规定的其他职权。 　公司法人治理结构的股东大会、董事会、监事会、高层经理人员组成，分别行使公司的权力机构、经营决策机构、执行机构和监督机构的职权　 六、经营管理者的激励约束机制 　　由于两权分离，企业所有者的委托人和职业经理人的代理人之间的矛盾，主要表现在： 　1.企业经营管理者和所有者的利益不相同，追求