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股权委托代理协议 本协议在下列当事人之间签署： 　　1、甲方：______市国有资产管理局 　　法定代表人：__________________________ 　　地址：________________________________ 　　电话：___________________ 传真：____________ 邮编：____________ ? 　　2、乙方：________有限公司 　　法定代表人：__________________________ 　　地址：________________________________ 　　电话：___________________ 传真：____________ 邮编：____________ 　　鉴于： 　　1. 截止本协议签署之日，甲方合法持有上市公司__________公司的xxx万股国家股股权，系_____的第一大股东。 　　2. 乙方系经________省工商行政管理局注册成立并合法有效存续的有限责任公司。 　　3. 甲、乙双方已签署《股权转让协议》，甲方拟将其持有x万股国家股股权转让给乙方，目前正在办理有关审批手续。 　　4. 甲方愿意委托乙方依法代理行使其持有的________的____________万股全部国家股股权，乙方愿意接受甲方的委托，负责甲方交付的股权代理事务。 　　为此，甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，签署本协议，以资双方共同遵守执行。 　　第一条 股权托管目的 　　由于乙方拟将其通信事业部和系统集成事业部从事通信软件开发和系统集成开发、生产的全部经营性资产转让给_________，因此，为了保证__________的持续发展能力，为了保障国有股权保值增值并更好地行使有关股东权利，甲方特将其股东权利委托乙方代理行使。 　　第二条 委托代理的方式 　　甲乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，甲方将其持有的_________的_________万股股份全部股东权利委托乙方代理行使，除本协议另有规定外，甲方不再行使________国家股股东权利； 　　甲方将其持有的___________的股权委托乙方代理后，甲方仍保留对该等股份的处置权和收益权，其他股东权利则全部由乙方行使。 　　第三条 委托代理期限 　　 该等股份的委托代理期限为三年，自本协议签署之日起计算； 　　 若在委托代理期限内，甲乙双方就该等国家股权全部或部分转让事宜达成正式协议，并获得国家有关部门批准同意，且完成股权转让手续后，本协议自动终止。 　　第四条 委托代理权限 　　 乙方接受甲方的股权代理后，有权根据《公司法》、_______________公司章程及本协议的有关规定行使除股权处置权和收益权外的一切股东权利，包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等。 　　 甲乙双方一致同意，在委托代理期限内，因该等股权派生的股息红利全部由乙方享有，作为乙方代理行使该等股权的报酬和费用。 　　 在代理期限内，乙方应定期或不定期地以书面形式或以甲方同意的方式向甲方通报其行使股东权利的有关情况。 　　第五条 特别约定 　　乙方可依其自身的意志行使有关股东权利，但须保障该等国家股权保值增值；甲方有权对乙方行使该等股权的行为进行必要的监督。 　　 未经乙方书面同意，甲方不得以任何理由、任何方式处置本协议项下的 国家股股权；对该等股权的转让、划转、质押或其他或有变动，乙方均享有优先权。 　　 乙方有权随时选择收购本协议项下的_________国家股股份。 　　 乙方应统一行使甲方委托的股东权利，不得将该等股权分割为若干部分委派一个以上的代理人分别行使。 　　第六条? 承诺与声明 　　 甲方声明，其合法拥有本协议所指的______________万股________国家股股权，在本协议签署之日该等股权未委托他人行使，亦无任何质押、冻结等限制股权行使的情形。 　　 甲方承诺，在本协议生效后，保证乙方能顺利行使有关股东权利；保证协助乙方改选原_____________董事会、监事会。 　　 乙方承诺，将根据《公司法》、《证券法》____________________公司章程及本协议的有关规定，行使有关股东权利，维护该等股权权益，对其权益的安全完整负责。 　　 甲乙双方一致同意，经国家有关部门批准同意后，甲方将其持有的本协议中全部或部分国家股股权转让给乙方，且保证乙方受让的股权不低于_________股本总额的x%。 　　第七条? 协议的变更或终止 　　 有下列情形之一时，本协议将予以变更或终止： 　　 甲乙双方协商一致时； 　　 本协议约定的股权托管期限届满时； 　　 因不可抗力致使本协议无法履行时。 　　 若乙方的行为严重损害