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公司股权转让协议书 （框架性协议书） 甲方：原公司股东方 地址： 法定代表人： 乙方1： 地址： 法定代表人： 乙方2： 地址： 法定代表人： 乙方3： 地址： 法定代表人： （以上乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”） 鉴于： （一）目标公司基本情况 有限公司（以下简称 公司，即本协议股权转让的目标公司）是于 年 月 日在 工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本 万元人民币。原有股东 名，其中股东 占 ％，股东 占 ％，股东 占 ％。 （二）目标公司股权的转让方式 （1）由乙方1从甲方受让 ％的股份，由乙方2从甲方受让 ％的股份，由乙方3从甲方受让 ％的股份。转让完成后，乙方共计持有 公司100％的股份。 （2）基于关联关系，乙方1、乙方2、乙方3作为共同的受让方，在本协议项下的股权转让中具有共同利益，本协议中有关受让方的权利义务对乙方统一适用。 基于上述情况，现经甲方和乙方（包含乙方1、乙方2和乙方3，下同）协商一致，就目标公司的股权转让一事达成如下协议。 第一条 转让标的及价格 1.1 转让标的及其范围包括： 1.1.1甲方在按照公司章程或发起人协议所约定的应缴数额和出资期限足额、按时缴纳其各自应当承担的全部出资款后所占有的公司股份（共占公司总股份的100％）及相应股东权利。 1.1.2前款中甲方对转让股份所享有的“相应股东权利”应为包含对公司的资产收益权、参与重大决策和选择管理者的权利等股东自益权和共益权在内的完整股东权，该权利未受到任何来自公司内部或外部的不当限制。 1.1.3 甲、乙双方同意：上述股权转让交割日（指股权转让后乙方作为目标公司的股东获得工商变更登记之日）前目标公司的损益由甲方承担或享有（除乙方明确表示承接的），股权转让交割日之后目标公司的损益由乙方承担或享有，但甲方未以书面形式向乙方披露的目标公司之债务、或有负债、潜在亏损、责任和义务则均由甲方承担。 1.1.4 甲方确认，在本协议签订之时起至乙方获得全部100％股份期间，其转让的股权不存在任何质押、权利瑕疵或权利限制。 1.1.5 甲、乙双方确认，在本次股权转让完成后，乙方1享有目标公司 ％的股权，乙方2享有目标公司 ％的股权，乙方3享有目标公司 ％的股权。 1.2 转让价格 1.2.1甲、乙双方确认，根据本条所计算出来的股权转让价款，是乙方为获得目标公司100％股份所支付的一切费用总和。除此以外，就本协议项下的股权转让事宜，乙方不需要再支付任何款项。 1.2.2 根据乙方所聘请中介机构出具的《审计报告》，在确认（1）目标公司的注册资本与股东实缴资本一致，资本真实、充实；（2）甲方已及时、完全履行出资义务且在公司存续期间未存在抽逃出资的情况下，本次股权转让的价格依据目标公司的注册资本来计算。即乙方共需支付 万元人民币的转让价款，根据受让比例的不同，乙方1需支付 万元人民币，乙方2需支付 万元人民币，乙方3需支付 万元人民币。 1.2.3 甲方负责按照转让价款全额向乙方1、乙方2、乙方3分别开具合法有效的收款凭证。 1.2.4 甲、乙双方办理目标公司股权转让手续时所发生的税、费，由甲、乙双方依照国家相关规定承担；有关费用如国家没有规定的，甲、乙双方各自承担50%。 第二条 转让流程及转让款的支付办法 2.1 乙方委托中介机构对目标公司进行审计，并对目标公司及甲方的持股情况进行前期调查。在乙方的调查期间，甲方应全面配合，并应向乙方及其受托中介机构全面披露有关目标公司和转让股权的信息。 2.2 在中介机构出具审计报告且乙方确认后，甲、乙双方签订本《协议书》。 2.3 本协议签订之日起 个工作日内，甲、乙双方就转让款开立专项账户，并委托银行进行第三方监管（监管银行由乙方指定）。 2.4 专项账户开立后 个工作日内，乙方根据各自的转让款数额向专项账户汇入全部款项，即乙方1汇入 万元人民币，乙方2汇入 万元人民币，乙方3汇入 万元人民币。 2.5 甲方在乙方全额汇款至专项账户后 个工作日内为乙方办理股权转让及股东变更的工商登记变更手续，即甲方至少应在此期限内就股权转让和股东变更事宜向 工商行政管理局提交《公司变更登记申请书》及其相关材料。 2.6 乙方在目标公司申请公司股权转让和股东变更登记的《变更登记申请书》经 工商行政管理局审核并下发《变更登记核准通知书》的次日，将专项账户中的资金解付至甲方。甲方对收取款项应全额向乙方1、乙方2、乙方3分别开