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【MBA导师讲义】复旦大学管理学院教授李若山《什么是企业独立董事》【MBA导师讲义】复旦大学管理学院教授李若山《什么是企业独立董事》本帖隐藏的内容需要回复才可以浏览各位领导，各位来宾，女士们，先生们，下午好。?刚才两位是官方代表，我是民间代表，特别是刘助理也好，胡教授也好，对中国上市公司独立董事做了非常详尽的分析。特别胡教授的分析，他一边讲，我在那里一边冒汗，因为他说大学教授作为独立董事带来了很多的弊端，这些弊端我都有，太忙、监督少等等，我都有，我承认，下次改进。我就不按照这个东西念了，因为大家都是有知识、有文化的，我就想讲一讲8家上市公司十年的董龄，就是十年独立董事会的经历，谈一些我的感受或者说我的心得体会，酸咸苦辣都有。当然大家不要去对号入座，因为上面写的就是一个太保，实际上我当了有8家上市公司，还不包括某些准备要上市公司的独立董事。?上市公司独立董事这里面的作用到底是什么我想谈一下自己的感想。公司为什么要上市，前两天一个媒体在问我，说你觉得中国资本市场20年，带来最大的变化是什么？很多人讲优化资源配置等等的一大堆的问题。我说20年资本市场带来最大的变化就是一个，什么呢？让企业更像企业。就是这句话。为什么呢？在我早期当独立董事的时候，我发现民企在上市之前不是公司，是个家庭、 是个家族，那些公司尽管上市了，我去参加董事会，老爸董事长，妹妹董事会成员，儿子是董事总经理。这个董事会怎么开呢？老爸发言发完了，很威严地朝着自己的儿子、妹妹一看，两个人头一低，同意，就结束了。因为在家族企业讲亲情、讲血缘，讲感情，但是不讲能力、不讲规则。 国营企业在刚刚上市的时候，我们说前几年，你们不要对照入座，更像什么呢？更像机关，更像单位。每次开董事会，经常就是来几个人坐到那边，或者说组织代表，或者说产权代表，在上级组织部的任命下，某某当了总经理，在上级组织的考核下，某某要当CFO。一个红头文件就下来了。尽管我们作为独立董事有时候会发表一些意见，总经理怎么讲呢？董事长怎么讲呢？李老师你可以这么讲，但是我们不得不这么做。为什么？我们是国营企业。所以在资本市场发展之前，中国经济体制改革尽管经历了改革开放，创造了无数的企业，但是我发现我们的企业根本不像企业，要么像机关，在国营企业里面只讲上级，只讲领导，不讲股东。?所以我想经过20年的资本市场的演变，最大的变化是什么？我认为公司更像一个公司，股东就是股东，董事会就是董事会，经营层就是经营层。所以最近的国美事件，我觉得是资本文明的一个很大的飞跃。是吧？黄光裕作为大股东可以发表自己的很多意见，可以有自己的想法，但是最后这个提案将近一半被小股民否决了。为什么？资本市场讲什么？讲规则，讲道理。所以我觉得中国资本市场经过20年的发展，使得我们现在越来越多的民企也好，国企也好像一个公司了，我认为这是最大的一个翻天覆地的变化，其他都是次要的。不管你是用什么募资多少、市值多大，我认为这都不是可以庆贺的东西，这都是很容易做到的东西，而让公司更像公司，这是非常难的事。 而在这里面独立董事扮演了非常重要的角色。 我记得我刚刚开始当独立董事的时候怎么当的，说得难听一点，生活所迫。那么公司为什么要当独立董事呢。我就问老总，我跟你素不相识，你找我当独立董事干吗？他说你是我的老师。老师当独立董事好啊？我说怎么好？他说你对外很独立，对内很懂事啊。这就是独立董事。所以我就发现到底是对内独立，对外懂事，还是对内懂事，对外独立的问题。这是很关键的，我们完善上市公司结构的时候，上市公司独立董事到底哪方面为重。但是我现在发现所有的规则，不管是证监会的规则也好，公司法的规则也好，更多的强调是什么？独立。不能是亲戚，不能持有股份，不能有关连交易。但是我觉得恰恰忘记了，实际上我认为一个上市公司的独立董事更重要的是什么？我认为是董事，是专业。不专业、不懂事的独立董事无法做到独立董事。这是我当了10年独立董事最切身的一个感受。?为什么？比如说经营层提出这么一个要求，我们现在有重大投资，我们谈判很多次，每次谈完都要董事会开会，太烦了，你们的授权我们自己去签约。这是一个很专业问题。授权不授权？授权怕失控，不授权很为难。我们怎么办？就像胡教授讲的，很多的高校，我们化学系的教授，我们物理系的教授，我们生物系的教授，我们历史系的教授，都在外面当独立董事。但是实际上我认为独立董事他需要什么？他不是需要这方面的专业知识，更需要治理结构方面的专业知识。所以他问你要不要授权？不授权也不出事，所以他很为难。有一些独立董事说到，我们按照毛主席的话，凡是敌人同意的，我们都反对，凡是敌人都反对的，我都同意。凡是大部分都同意的，我就反对。变成对立董事了。实际上我说授权可以，你这个权怎么用？你这个用权的时候相互制约机制是什么，你的流程是什么。你的信息披露、信息记载是什么？我们是有条件的