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习题及解析/注会真题 1.甲、乙、丙、丁出资成立某留学服务公司，甲乙丙丁的出资比例为35%、 30%、20%、15%。公司不设立董事会，由甲股东任执行董事，并担任公司法定代表，不设监事会，丙股东担任监事。公司成立期间发生以下事项：　(1) 年底，乙股东提出，甲股东因出国留学多年，对公司经营活动有很大帮助， 建议年度分配利润时按照甲50%、乙25%、丙15%、丁 10%的比例进行分配。在召开股东大会时，除股东丁外，其余股东表示同意。　(2) 乙股东按照贷款购车，经销商要求乙股东提供担保。乙股东与甲股东商量后 决定以公司名义提供担保并以公司名义签订了担保合同。事后，乙股东将该事项告诉丙股东，丙表示同意，又将事项告诉丁股东，丁股东表示发对。　(3) 因多年未分配利润，丁股东要求查阅公司会计账簿。公司同意丁査阅，但丁 要求复印部分会计账簿内容时遭到公司拒绝。　(4) 丁股东想将自己股权进行转让，丙股东有意购买，但因价格高未达成一致意 见。甲股东以丁转让股权未经股东过半数同意为由不准丁股东对外转让股权。　(5) 甲股东编写出版一本《留学服务指南》一书，并以公司名义购买了3000本。 丁股东认为甲股东的行为对企业不忠实，损害公司的利益。　(6) 丁股东告诉监事丙，要求以甲股东损害公司利益为由向法院提起诉讼，并要 求甲股东赔偿公司损失。但监事丙未予以理会，后丁股东以自己名义向法院提起诉讼。　回答下列问题：　(1) 公司分配利润的事项是否合法，请说明理由。　(2) 公司为乙股东提供担保的事项是否合法，请说明理由。　(3) 丁股东要求复印会计账簿部分遭到公司拒绝是否合法，请说明理由。　(4) 甲股东以未经半数股东同意不准丁转让股权是否合法，请说明理由。　(5) 丁认为甲的行为是对公司的不忠实是否正确，请说明理由。　(6) 丁股东起诉甲股东的程序是否合法，请说明理由。　【参考答案及解析】　(1)不合法。根据《公司法》第三十五条的规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。所以，如果要调整分取红利的比例，则需要全体股东同意。　(2) 不合法。根据《公司法》第十六条的规定，公司为公司股东或者实际控制人 提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。本案中，该公司并未按法定程序表决。　(3) 合法。根据《公司法》第三十四条的规定，有限责任公司股东有权査阅、复 制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求査阅公司会计账簿。所以股东不能要求复制会计账簿的。公司的拒绝合法。　(4) 不合法。根据公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或 者部分股权。股东之间只要协商一致，即可转让。　(5) 正确。根据公司法的规定，公司董事、高级管理人员不得有下列行为“…… 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会的同意，与本公司订立合同或者进行交易……”。本案中，甲的行为违背了对公司的忠实义务。(6) 合法。根据公司的规定，监事拒绝提起诉讼或者自收到请求之日其30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 有限责任公司的股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。2.某国有独资公司董事会成员有5人，其中4人是国家投资机构任命的干部，1人为职工代表。因该职工代表经常提意见，董事会投票决定撤掉该职工代表董事职务，在没有合适人选前，董事会成员暂时为4人。另外，董事会决定设立一子公司，该子公司为有限责任公司，企业对此子公司投资100万元。经介绍，该子公司决定与某乡镇企业合作开办啤酒厂，该子公司投入资金180万元，其中包括从银行的贷款100万元。由于生产的啤酒质次价高，几乎无人问津。该子公司与某乡镇企业合谋假冒当地名牌啤酒，后被查获，180万元全部亏损，被债权人申请破产。 该子公司提出和解协议，经债权人会议通过，由人民法院审查认可。在和解期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的汽车无偿转让给母公司。债权人知道后向法院举报，要求宣告其破产。 要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题　(1)该国有独资公司董事会目前的组成是否合法?并说明理由。　(2)该国有独资公司是否应对子公司的全部债务承担连带责任?并说明理由。　(3)该子公司假冒当地名牌啤酒是何种行为?应负何种民事责任?(4)债权人要求宣告该子公司破产的申请，能否得到法院的支持?并说明理由。 [解析](1)该国有独资公司董事会目前的组成不符合规定。根据规定，国有独资公司的董事会成员中应当有公司的职工代表，董事会的职工代表由公司职工民主选举产生。而本案中目前国有独资公司的董事会中没有职工代表，这不符合规定。　(2)该国有独资公司对子公司的全部债务仅以其10