广州富春东末方地产投资有限公司.doc

广州富春东方地产投资有限公司 股东转让出资协议书 甲方：杭州紫元教育投资有限公司 住所地：杭州市经济技术开发区文淙路68号 乙方：广州义德房地产开发有限公司 住所地：广州市沿江中路299号银海大厦26楼 丙 方：广东森岛实业有限公司 住 所： 广州市沿江中路299号银海大厦23楼 鉴于： 1、广州富春东方地产投资有限公司是一家依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的有限公司； 广州富春东方地产投资有限公司原由深圳富春东方（集团）有限公司（以下简称“深圳富春东方”）与广东森岛实业有限公司合资组建，注册资本2000万元人民币，其中：深圳富春东方出资1400万元，持有70%的股权；广东森岛实业有限公司出资600万元，持有30%的股权。经2007年1月股东变更为：杭州紫元教育投资有限公司持有49%的股权、深圳市中康投资有限公司持有21%的股权、广东森岛实业有限公司持有30%的股权。 2、广州富春东方地产投资有限公司拥有如下资产及收益：位于广州市文德路755、758号，文明路69至89号、文德北路66至76号“富春东方广州文德路综合发展项目”[该出让土地的宗地编号为：北地:国用（2004）182号D2209-9-268,土地面积11495平方米；南地:土地面积3420平方米（该块土地的使用权证尚未取得）]，项目现有沿街临时店铺45间，建筑面积714.95平方米，已出租。乙方对本次股权转让目标公司的资产现状已作了充分了解，对该项目的法律、市场风险作了充分的估计。 3、截止2006年8月31日，广州富春东方地产投资有限公司账面欠深圳富春东方债务32525万元、利息6925万元。经债务重组为：应付杭州钢铁集团公司债务本金15525万元、利息6925万元；应付深圳富春东方债务17000万元，甲方确保深圳富春东方将该笔还款用于解除以广州富春东方地产投资有限公司项目土地使用权证的贷款抵押。若深圳富春东方（集团）有限公司提前解除土地使用权抵押，则应付深圳富春东方债务17000万元将转为应付杭州钢铁集团公司。 4、杭州紫元教育投资有限公司拟出让其持有的广州富春东方地产投资有限公司的全部股权； 5、广州富春东方地产投资有限公司的其余股东广东森岛实业有限公司及深圳市中康投资有限公司事先已经声明放弃优先受让杭州紫元教育投资有限公司拟出让的在广州富春东方地产投资有限公司的股权的权利； 为此，根据公司法和广州富春东方地产投资有限公司章程规定，经甲方和乙方协商，签订以下股权转让协议： 一、有关各方 1.1甲 方：是依法在杭州注册成立并有效存续的有限责任公司，本次股权转让持有的目标公司49%的股权。 1.2乙 方： 是依法在广州注册成立并有效存续的有限责任公司，愿意受让甲方持有的目标公司49%的股权。 1.3丙 方：是依法在广州注册成立并有效存续的有限责任公司，持有目标公司30%的股权。 1.4目标公司：广州富春东方地产投资有限公司是原由深圳富春东方（集团）有限公司、广东森岛实业有限公司二个股东共同出资设立的房地产经营企业。现由：杭州紫元教育投资有限公司、深圳市中康投资有限公司、广东森岛实业有限公司等三家股东组成。 1.5甲方向乙方转让股权的同时，其根据《中华人民共和国公司法》、及目标公司的章程规定所拥有的股东权利、其它权益及其义务将一并按比例转让继受。 二、转让标的和价格 2.1甲方在目标公司中的实际出资额均已实际缴纳，根据《公司章程》之规定，甲方同意将持有的目标公司49%的股权，以出资额加溢价及承债方式转让。 2.2甲方愿意将其在广州富春东方地产投资有限公司所持有的49%股权以2064万元的价格转让给受让方。乙方同意以2064万元的价格受让该股权，并承接广州富春东方地产投资有限公司截止2006年8月31日欠杭州钢铁集团公司及深圳富春东方的债务32525万元及利息6925万元。 2.3经双方确认乙方实际应支付股权转让款和偿还欠款为人民币41514万元，并约定自2006年9月1日起至付清债务本息期间，乙方实际应支付股权转让款和偿还欠款扣除49%股权原始出资额及溢价1680万元后剩余款项39834万元由乙、丙方按以下方式计息： A、应付杭州钢铁集团公司的债务本息22834万元，按年利率10%计息； B、应付深圳富春东方用于解除以广州富春东方地产投资有限公司项目土地使用权证的抵押贷款债务17000万元，按年利率8.97%计息。 三、受让款项及债务的支付方式和股权的交割 受让价款及债务分二期支付： 3.1第一期付款人民币20000万元，在本协议签署前乙方已支付给杭州钢铁集团公司人民币5000万元视作第一期付款, 在本协议签署前乙方已支付富春有限公司15000万港币，作为其余应付款15000万元人民币的质押，期间汇率变动的损失由乙方、丙方承担。