房小产回业外资股权并购法律审查.docVIP

房产业外资股权并购法律审查 　　根据WTO协议，中国政府2004年向外资进一步开放房地产市场，允许外商成立独资房地产企业，合资、合作房地产企业享受“国民待遇”。同时，《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等一系列外资并购法规相继出台，为外资进入中国房地产市场提供了条件。 　　然而有别于一般的跨国并购，中国土地制度的特殊性与复杂性，令房地产行业的跨国并购仍然显得难度重重。尽管如此，国际资本仍然无法抗拒中国市场的巨大诱惑。一边是良机商机，一边是投资风险，如何鱼与熊掌兼得，在外资试水中国房地产市场之前，国内土地法律制度和司法实践无疑是投资考察的重要因素。2005年6月18日，最高人民法院颁布了《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（下称“《解释》”），针对近年来土地与房地产开发经营纠纷中较为普遍的问题进一步答疑解惑，为房地产开发经营，包括外资参与境内房地产开发经营提供了指南。有鉴于此，凭借本所在建筑房地产领域多年的专业经验，结合我们对《解释》的理解与把握，特撰此文，以期对读者有所帮助。 　　土地使用权审查对外资并购境内房地产开发企业的必要性 　　外资并购中国房地产开发企业通常采用股权并购方式进行。依我们的服务经验，其并购目标虽形式上为中国房地产开发企业股权，实质上主要锁定的是被并购对象拥有的土