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论我国《公司法》修改中对董事注意义务规则的完善 ——兼析业务判断规则对董事注意义务的衡平 胡晓珂 中央财经大学法学院 副教授 　　关键词: 董事/注意义务/业务判断规则 　　内容提要: 本次《公司法》修改草案中, 有关董事注意义务的条款得以补充。本文以此为出发点, 比较了忠实义务与注意义务的不同, 分析了普通法判例中业务判断规则与董事注意义务之间的关系, 并论述了我国《公司法》修改中引入董事注意义务及业务判断规则的理论价值和现实意义。 　　一、董事注意义务的内涵及其适用标准 　　(一) 董事注意义务的内涵 　　1. 董事注意义务的产生。董事注意义务是从英美法系普通法判决中引申出来的法律原则, 它是指董事在管理公司事务过程中须持有普通人在类似境况下的善意和谨慎。上个世纪以来, 所有权与经营权的分离已成为公司实践中的一种发展趋势, 并打破了传统公司法中董事会与股东之间的依附关系, 导致了股东大会中心主义向董事会中心主义的变迁, 与之相适应的是股东会的权限日益削弱, 董事会的经营权则日趋膨胀。可以说, 在现有公司法的框架下, 对股东及公司债权人利益的保护都依赖于董事的表现, 因此, 强化董事的个人责任, 保证董事对公司的忠诚和善良管理, 对于从法律上完善投资者及债权人的保护制度有着不可忽视的现实意义。 　　2. 董事注意义务是区别于董事忠实义务的一类义务。从法理上来看, 注意义务与忠