隐名股东纠纷及解决思路.docVIP

隐名股东纠纷及解决思路 ?第一节? 涉及隐名股东纠纷的常见类型 　　法律本意是规范行为，司法的目的是定纷止争。没有纠纷出现，没有纠纷需要通过司法途径予以解决，很多现实问题就不会成为研究对象，不会激发法律学者及实务者研究某个具体法律问题的兴趣，从而意图通过研究寻找完善法律或通过司法途径解决问题的途径。在市场经济社会，很多纠纷都是因为利益主体各自追求的利益相互冲突而引发。隐名股东现象在我国已出现多年，在隐名股东、显名股东、公司及第三人等众多利益主体之间，形形式式的纠纷日趋增多，许多纠纷并因当事人之间不能很好的协商解决而引发诉讼。笔者试通过对存在隐名股东现象的公司因内、外部两个法律关系的不同，而产生不同性质的纠纷，对这些纠纷的类型简单归纳如下： 　　一、隐名股东、显名股东、其他股东和公司因内部关系而发生的纠纷 　　1、隐名股东因为要规避法律对公司投资主体的限制，与显名股东签订投资协议或冒用显名股东的名义而成为公司实际投资人即隐名股东，在他们之间发生关于公司股东资格确认，要求返还投资款，股东权益（如表决权、新股认购权和盈余分派请求权等）落实的纠纷。 　　2、隐名股东实际已出资或通过其他合法途径取得股权或股份，签署了章程，实际上也以股东身份行使了股东权利，但由于客观原因或其他人员的主观原因，如负责办理登记的股东重新拟就章程及相关登记文件，故意将隐名股东隐瞒，遗漏登记，导致公司工商登记文件或公司的章程、股东名册中未记载该隐名股东。此时，易发生隐名股东要求确认股东资格或单纯要求返还投资款或要求实际转让股权或股份股份，获得转让款及股东权益落实，对公司经营管理决策提出独立主张的纠纷。 　　3、隐名股东和显名股东之间存在投资协议，其中一方独自将股份转让该公司其他股东而引发的纠纷。 　　4、隐名股东与显名股东之间终止隐名投资关系引起的纠纷。 　　5、如果显名股东并未与隐名股东达成关于投资方面的协议，其名义是被隐名股东冒用或盗用，之间会发生关于姓名权或名称权的侵权纠纷。 　　二、公司、隐名股东或显名股东与第三人因外部关系而发生的纠纷 　　1、公司隐名股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人即第三人利益，第三人向公司主张债权时适用了“刺破公司面纱制度”，并进而追索隐名股东股东对公司应负出资或公司资本维持义务，或主张隐名股东在公司中的出资及相应权益。 　　2、隐名股东或显名股东将公司股权转让给公司以外第三人而引起了股权转让纠纷。 　　3、第三人与显名股东之间财产保全或执行纠纷，隐名股东提出保全或执行异议。 　　4、第三人向隐名股东主张债权，执行隐名股东财产涉及隐名股东在对公司投资所形成股东权益的纠纷。 　　上述纠纷类型不过是公司纠纷中常见的一部分，随着社会经济生活的发展，如果不依法完善我国公司投资市场，其新类型纠纷会层出不穷。在涉及隐名股东权益的纠纷中，通常涉及多方主体，如隐名股东、显名股东、其他股东、公司及第三人。在纠纷中，各主体相互牵连却又各有私利，造成存在隐名股东的公司利益关系盘根错节，在处理时，难度和成本都相当高，带来了公司经营动荡，使法律学者常在立法与司法之间徘徊。正如某学者评论某一涉及隐名股东股东资格确认案件时所说，“隐名股东权益保护问题，初看起来只是公司法上的个案，背后隐藏的却是法治的内在困境。法治要求事先制订规则，一切按规则办事，否则难以维持稳定的社会期待。但是，和流变不定的现实相比，事先制订的规则难免僵硬过时，有时甚至出现难以忍受的漏洞”。 　　在涉及隐名股东的公司纠纷中，需依据纠纷对象的不同，对不同类型的案件作出既合乎法律精神，维护社会交易秩序和保护当事人合法权益的处理，在这过程中，往往会涉及股东资格确认、利益衡平及司法处理原则等问题。 　　第二节? 股东资格确认之外的隐名投资纠纷解决之思路 　　在涉及隐名股东的纠纷中，股东资格的确认纠纷是涉及范围最广也是类型较多的纠纷。同时，如何正确确认股东资格，也是解决很多其他类型纠纷案件的前提。当然，其他几种常见纠纷在处理时，除了正确确认股东资格外，还涉及责任主体和责任方式问题，下面笔者试就几种常见纠纷，做一分析。这些有关隐名股东的纠纷是发生于协议型隐名投资的纠纷，因为非协议型隐名投资，无论隐名股东“被隐名”还是显名股东“被显名”，依据前文所述，隐名股东是真正的股东权利享有者和义务承担者，是相关责任主体，一般不会让显名股东去承担责任。 　　一、隐名股东瑕疵出资的责任纠纷 　　出资是股东最基本最重要的义务，不履行出资义务要承担相应的法律责任。在资本法定制度下，出资是取得股东身份的前提。对公司而言，股东出资形成的资本是其取得独立人格的前提条件，是生产经营活动基础。对股东而言，资本是其权益体现方式。对债权人而言，资本是债务清偿保证。“违反出资义务，公司成立前，要承担合同法上违约责任，已足额