美菱电器：关联交易管理制度(2009年12月).doc

合肥美菱股份有限公司关联交易管理制度 美菱电器：关联交易管理制度（2009年12月） 第一章 总则 第一条 为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定以及财政部、中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规则，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度对公司股东、董监事和管理层具有约束力，公司股东、董监事和管理层必须遵守。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第五条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方及本公司持股50％以下的其他关联方提供担保。2第二章 关联交易的内容第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一) 购买原材料、燃料、动力； (十二) 销售产品、商品； (十三) 提供或者接受劳务； (十四) 委托或者受托销售； (十五) 与关联人共同投资； (十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (十七) 深圳证券交易所认定的其他交易。 第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。3第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人； (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； (三)由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； (四)持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 公司与本条第 （二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，不因此构成关联交易，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； (二)公司董事、监事和高级管理人员； (三)第八条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员； (四)本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括： 1．配偶 2．年满18周岁的子女及其配偶4 3．父母 4．配偶的父母 5．兄弟姐妹及其配偶 6．配偶的兄弟姐妹 7．子女配偶的父母。 (五)中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。 第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： (一) 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一； (二)过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第三章 关联交易的原则第十二条 关联交易应当遵循以下基本原则：5(一)符合诚实信用的原则； (二)关联方如享有公司股东大会表