浙江晶盛机电股份有限公司(关联方从生产型企业转为控股型企业及关联交易价格公允的核查).docVIP

浙江晶盛机电股份有限公司 保荐人：国信证券股份有限公司 律 师：国浩律师（杭州）事务所 会计师：天健会计师事务所 报告期：2008年度、2009年度、2010年1-9月 一、主要财务数据： 1、资产负债表： 2、利润表： 3、主要财务指标: 二、募集资金主要用途 三、发行人基本情况 1、发行人系由上虞晶盛机电工程有限公司以截至2010年10月31日审计的净资产138,281,437.73元按1:0.7232的比例折合为股本10,000万元整体变更设立为股份有限公司。注册资本10,000万元。 设立时股本结构： 2、发行人外部组织结构： 3、发行人内部组织结构： 4、上虞金轮投资管理咨询有限公司业务基本情况 （1）金轮公司自2000年设立至2006年之前，主要从事铜材、金属管道配件及设备的制造、加工业务。 （2）2006年2月，金轮公司主要股东毛全林为推动与邱敏秀等人的合作，金轮公司将经营范围变更为“液压机、铜材制品、半导体材料设备、半导体材料的制造、加工；进出口业务；机电设备工程安装。”2006年9月至2006年12月本公司设立前，金轮公司作为浙江省工业类重大科技专项项目的参与方之一，实际承担了有关单晶硅生长炉研发过程中的机械部件的工艺测试和试制工作。 （3）本公司于2006年12月设立后，由于无厂房和设备等生产设施，金轮公司为本公司提供单晶硅生长炉结构件、配件的制造、加工等业务，同时从事原有的金属管件加工业务。 （4）2007年1月，根据毛全林和毛汉林兄弟的约定，金轮公司将与金属管件加工业务相关的人员、业务转入银汉管件，金轮公司不再从事金属管件加工业务，主要为晶盛有限提供单晶硅生长炉结构件、配件的制造加工。 （5）2008年8月，为了提高发行人的整体业务能力，减少关联交易，金轮公司将有关生产单晶硅生长炉结构件、配件的主要设备转让给本公司后，未再实际经营任何实业。 （6）2011年3月，金轮公司经营范围变更为“投资管理及咨询服务”。 四、发审委反馈意见 2007年1月，金轮公司将有关土地、厂房、设备转让给毛汉林投资的上虞市银汉管件有限公司，不再从事原有的金属管件加工业务。2011年3月，金轮公司变更名称和经营范围，不从事实际生产经营活动。2008年，发行人存在向金轮公司购买配件的情形，交易金额为365万，占同类交易总额的比例为2.76%。2008年，发行人从金轮公司购入相关生产设备，转由自产。除金轮公司外，发行人未向其他第三方采购类似配件。2006年10月，由于处于筹建期，发行人租赁金轮公司390平方厂房，年租金24万元。2009年12月，发行人自购得厂房，租赁终止。租赁期间，发行人未实际支付租金。 五、律师反馈回复 （一）金轮公司业务演变情况、向银汉管件和发行人转让资产对其业务的影响 （1）金轮公司原名“上虞市金轮管件有限责任公司”，成立于2000年3月。金轮公司设立初主要从事水暖管道配件的制造、加工业务。 （2）2002年5月，金轮公司经营范围除原有“金属管道及配件的制造加工”业务外，增加“铜管的制造及加工”业务。金轮公司在原有水暖管道配件业务基础上增加铜管制造加工业务。 （3）2003年12月，金轮公司经营范围变更为“铜材、金属管道配件及设备的制造、加工，自营进出口业务”。金轮公司实际从事的业务变更为液压机、金属管件的制造和加工。 （4）2006年初，金轮公司拟放弃盈利日渐微薄的铜管加工业务，转而经营其他更有发展前景的业务，为此，金轮公司主要股东毛全林多次找到邱敏秀等人协商，希望由邱敏秀女士牵头，以金轮公司现有土地、厂房为基础，开展晶体硅生长炉制造业务。金轮公司于2006年2月将经营范围变更为“液压机、铜材制品、半导体材料设备、半导体材料的制造、加工，机电设备工程安装等”。金轮公司在原主营业务液压机、金属管件制造、加工业务基础上，开始筹备单晶硅生长炉的研制开发工作。 （5）2006年12月，金轮公司与吴晓投资设立晶盛有限，由晶盛有限开展单晶硅生长炉制造业务。由于晶盛有限设立初期没有自有厂房和设备，金轮公司在从事原有的铜材制品加工业务的同时，为晶盛有限提供单晶硅生长炉结构件、配件的制造、加工等配套业务。 （6）晶盛有限设立初期，研发试验费用支出较高，未产生经营收益，金轮公司股东毛汉林无意参与晶体硅生长炉制造业务，而希望继续经营原金属管件加工业务。2007年1月，毛汉林与其兄毛全林经商议后，决定将所持金轮公司32%股权全部转让给毛全林，同时毛全林同意将金轮公司金属管件加工业务剥离并转入毛汉林投资设立的银汉管件经营。 银汉管件于2007年1月22日设立后，金轮公司将与金属管件加工业务相关的资产、债权债务转让给银汉管件，将金属管件加工业务相关人员转入银汉管