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首次公开发行股票并上市讲稿 第一章 首次公开发行股票并上市概述 第一节 在我国公开发行股票并上市 根据我国目前的相关法律规定及实践来看，在我国公开发行股票从发行地点来说，分为境内发行和境外发行。 境内公开发行股票即在中华人民共和国大陆境内的企业的相关法律法规及规范性文件的规定向社会公众公开发行股票。在我国大陆境内发行股票又分为A股（又称为“人民币普通股”和“内资股普通股”）和B股（又称为“人民币特种股票”，即我国境内的企业在大陆境内向港、澳、台及外国投资者并在我国境内流通的外资股）。 境外发行：指我国境内企业到境外公开发行股票和上市；即我国国内的股份有限公司向国外或我国港、澳、台投资者发行的并在我国大陆境外的证券交易所流通转让的外资股。上述外资股根据其所流通转让的市场的第一个英文字母分别简称为“H股”（HONGKONG）、“N股”（NEWYORK）、“S股”（SINGAPORE）等。 第二节 境内首次公开发行股票并上市的方式 根据公开发行股票前的主体不同，境内公开发行股票主要存在以下几种方式： 1、企业改组设立股份公司后增资公开发行股票，即非公司制企业改制设立为股份公司并规范运作一段时间后经核准向社会公众公开发行股票。 2、有限责任公司变更为股份有限公司后增资公开发行股票，即有限责任公司根据《公司法》的相关规定整体依法变更为股份有限公司后规范运作一段时间后经核准向社会公众公开发行股票。这种情况下，经营业绩可以豁免“连续三年”的规定。 3、根据《公司法》新设股份有限公司，规范运行满三年且各项财务指标均符合上市要求后向中国证监会提出公开发行股票并上市之申请，经核准后向社会公众公开发行股票。 第三节 首次公开发行股票并上市的相关规定与制度 1、《公司法》； 2、《证券法》； 3、外商投资企业申请公开发行股票并上市的，还应遵守《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》、《中华人民共和国中外合作企业法》、《中华人民共和国中外合作企业法实施细则》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等关于外商投资企业的相关规定； 4、《首次公开发行股票并上市管理办法》； 5、关于国资、土地、矿业、工商、税务、环保、安全生产等方面规定； 6、中国证监会发布的其他规范性文件； 7、其他法律、法规及规范性文件。 第二章 首次公开发行股票并上市的条件和程序 第一节 首次公开发行股票并上市的条件要求 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，在我国境内A股市场公开发行股票并上市至少需要满足下列条件（如下表所列）： 要求事项 国内A股市场现行规定 营业记录 股份公司设立三年以上(经国务院批准可豁免) 盈利要求 公司最近三年连续盈利 豁免营业 记录或盈利要求 可于下列情况连续计算营业记录期： 1、经国务院批准豁免； 2、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且须按照净资产1：1折股，不允许根据评估结果调账 主营业务 主营业务突出 同业竞争 与控股股东、实际控制人不得存在同业竞争或者显失公平的关联交易 最低市值 最低公众持股量 1、向社会公开发行的股份达公司股份总额的25%以上； 2、公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不低于10%。 财务要求 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3、发行前股本总额不少于人民币3000万元； 4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； 5、最近一期末不存在未弥补亏损。 第二节 相关程序与流程 根据《公司法》、《证券法》等有关规定，企业公开发行股票应该按照以下程序进行：　　 （1）改制和设立：拟定改制重组方案，聘请保荐机构、律师、会计师、资产评估师等中介机构对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司，并对公司中存在的相关问题进行规范。同时，企业和其董事、高级管理人员应学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。　　 （2）申请文件的申报与审核：企业和所聘请的中介机构，按照中国