第6章 高层管理者：激励与约束.pptVIP

公司治理学 李维安　主编 任课教师　＊＊＊ 第 五 章 独立董事：实质重于形式 李维安　主编 任课教师　＊＊＊ 关键词 独立董事 独立性 名义独立性 事实独立性 第一节 独立董事制度的产生与发展 第一节 独立董事制度的产生与发展 强生公司CEO薪酬引起争议 强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司董事会确定的上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138万美元，其他经理人员为10.6万至60万美元不等。这一方案提交股东会讨论时引起了很大争议。 许多股东认为这一薪金太高了。因为无论公司的规模和业务复杂程度有多高都无法与国家相比，甚至还比不上政府中的一个下属机构。而作为美国政府的首脑，美国总统的年薪只有20万美元，部长及国会议员的年薪也只有10万美元左右。与他们相比，公司经理人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业不同于政府的诸多性质，年薪40万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作。公司经理人员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看，他们却领取数百万元的年薪，外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。公司的盈利事实上与经理人员的报酬也没有直接的相关关系，甚至在利润下降时，他们的报酬仍在增加。这说明董事会已经成了自我永续的集团……… 第一节 独立董事制度的产生与发展 第一节 独立董事制度的产生与发展 第一节 独立董事制度的产生与发展 第一节 独立董事制度的产生与发展 第二节 独立董事的独立性 第二节　独立董事的独立性 第二节　独立董事的独立性 “花瓶” 独立董事：状告监管机构 第二节　独立董事的独立性 第二节　独立董事的独立性 第二节　独立董事的独立性 第二节　独立董事的独立性 第二节　独立董事的独立性 第二节　独立董事的独立性 第三节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计 第三节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计 第三节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计 第三节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计 第三节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计 第三节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计 第三节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计 复习思考题 1、请解释区分“一般独立性”与“特殊独立性”、“名义独立性”与“事实独立性”对独立董事制度的意义？ 2、比较不同治理模式下的独立董事的“独立性”？ 3、谈谈应从哪些方面评价独立董事在公司治理体系中的作用？ 4、战略审计包含哪些要素？ 案例讨论 “伊利风波”与尴尬的独立董事 伊利股份是在上海证券交易所上市的公司，主要业务为牛奶制品的生产和销售。2004年4月，“伊利股份”的独立董事俞伯伟与公司管理层发生了矛盾冲突。伊利股份声称，俞伯伟于2002年6月22日股东大会被选举为公司独立董事。以俞伯伟近亲为法人代表的上海承祥商务有限公司分别于2002年9月4日、2003年3月4日、2003年5月24日与公司签订合同金额分别为130万元、180万元和200万元的咨询项目合同。对于该笔业务，俞伯伟事先没有按照相关规定向伊利股份进行通报并履行相应回避表决程序。这种行为与其对公司应担负之诚信义务相违，与其作为公司独立董事应具备之独立性相冲突。因此，伊利股份于6月16日召开临时董事会宣布俞伯伟已经不适合继续担任公司独立董事职务。 俞伯伟则对临时董事会决议免去其独立董事的程序和理由提出质疑，认为既不合法又缺乏公正。俞伯伟提出，1999年，在他担任亚商咨询副总期间即为伊利股份做咨询业务。2002年之后，他受聘为伊利股份独立董事，便不直接从事与伊利股份相关的业务了。他认为，导致其独立董事资格被罢免的真正原因是他对公司国债投资项目的质疑。但作为独立董事，俞伯伟认为他就国债投资所提出的质疑、声明与报告，是基于独立董事的职责，完全符合公司章程第103条第11项的规定，不存在违规披露问题。他同时强调，独立董事依法履行职责的权利，应该得到尊重和法律保护。他认为6月16日临时董事会决议审议通过的罢免议案违背了法律和公司章程的规定，存在着损害公司和股东权益的风险。公司业已进行的巨额国债投资属于非理性和非正常的投资，直接威胁到股东，特别是中小股东的权益，而且它可能与公司高管层的收购或者挪用公司资金，甚至经济犯罪有关。俞伯伟说，作为独立董事，他“有理由表示质疑和关注”，并再次强调和坚持“应由独立董事聘请专门的审计机构和律师事务所对公司国债投资进行专项审计和合法性调查”。基于审计机构和律师事务所的调查结果，根据章程和指导意见的规定，公司届时应及时召开董事会和临时股东大会，依据审计和律师调查的结果，做出相应的处理决定。 独立董事与