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有限合伙企业法律服务业务指引 （征求意见稿） 目 录 第一章 总则 第二章 有限合伙企业设立 第一节 设立条件 第二节 名称 第三节 住所 第四节 合伙人资格 第五节 合伙协议 第六节 合伙人出资 第七节 注册登记 第八节 分支机构 第九节 外商投资有限合伙企业的特殊规定 第三章 有限合伙企业管理 第一节 合伙人的权利义务 第二节 入伙、退伙、除名及合伙人身份转换 第三节 对外事务 第四节 委托管理 第四章 有限合伙企业税务 第五章 有限合伙企业清算与注销 第六章 有限合伙在股权投资基金中的应用 第七章 附则 附件一 合伙协议范本 附件二 深圳市市场监督管理局合伙企业工商登记受理网址 附件三 关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知 第一章 总则 第1条 宗旨 为指导律师承办有限合伙企业法律服务业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在有限合伙企业法律服务中的作用，依据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定本指引。 第2条 定义及术语 2.1 本指引所称律师承办有限合伙企业法律服务业务，是指律师事务所接受合伙人、合伙企业、其他当事人的委托，指派律师为委托人提供有限合伙企业（包括股权投资基金）设立、管理、税务、清算及注销等相关法律服务。 2.2 有限合伙企业：是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，普通合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其对合伙组织认缴的出资额为限承担有限责任。 2.3 普通合伙企业：是指由两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任的合伙组织。 2.4合伙人：是合伙企业的主体，是指与他人一起投资组成合伙企业，参与合伙经营的自然人、法人或其他组织。 2.5有限合伙人：是指以其对合伙组织认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的合伙人。 2.6 普通合伙人：是指以自己个人的财产对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。 2.7 执行事务合伙人：是指根据合伙协议约定或者全体合伙人决定，接受委托执行合伙企业事务、对外代表合伙企业的普通合伙人。 2.8 入伙：指合伙企业成立后，第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。 2.9退伙：是指在合伙企业存续期间，合伙人因一定的法律事实而退出合伙企业，从而消灭合伙人资格的行为。 第3条 律师承办有限合伙企业法律服务业务包括但不限于下列范围：3.1 协助委托人拟定合伙协议； 3.2 协助委托人办理有限合伙企业设立及变更登记； 3.3 接受外国投资者委托，办理外商投资有限合伙企业设立登记； 3.4 协助委托人设立以有限合伙企业组织形式设立的股权投资基金、股权投资基金管理企业； 3.5 协助有限合伙企业设立分支机构； 3.6 协助有限合伙企业建立规章制度； 3.7协助有限合伙企业健全激励约束机制； 3.8 协助有限合伙企业办理合伙人的入伙、退伙、除名及身份转换手续； 3.9 协助有限合伙企业合伙人依法纳税； 3.10 协助以有限合伙企业组织形式设立的股权投资基金向政府部门申请有关优惠政策； 3.11 协助有限合伙企业完善外部关系，有效防范法律风险； 3.12 协助有限合伙企业进行清算及注销登记； 3.13 接受委托，办理有限合伙企业的其他事务。 第4条 本指引的法律依据包括但不限于下列法律、法规、规章及规范性文件： 4.1 《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“合伙企业法”)； 4.2 《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》(以下简称“合伙企业登记管理办法”)； 4.3 《企业名称登记管理规定》 4.4 《企业名称登记管理实施办法》 4.5 《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》； 4.6 《外商投资合伙企业登记管理规定》； 4.7 《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》； 4.8 《财政部 国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》； 4.9 《关于深圳市促进股权投资基金业发展的若干规定》（深圳市人民政府深府〔2010〕103号）。 第5条 适用范围及特别申明 5.1 本指引适用于深圳市辖区范围内所有律师事务所（包括外地律师事务所深圳分所）、律师办理有限合伙企业法律事务。 5.2 本指引旨在向律师提供办理有限合伙企业设立、管理、税务、清算及注销等方面业务的经验，而非强制性规定，供律师在实务中参考。 5.3 律师从事有限合伙企业设立、管理、税务、清算及注销等方面业务，依据法律、法规、规章和规范性政策文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。 5.4 律师从事上述有限合伙企业相关业务的，应当由律师事务所与委托人订立书