一人公司制度难点问题研究..docVIP

一人公司制度难点问题研究 刘俊海 中国人民大学法学院 教授 　 　　《公司法》修改过程中，社会各界强烈呼吁创新公司社团性理论，允许投资者设立一人公司，亦有怀疑甚至否定之说。一人公司制度应否引进、如何引进值得探讨。 　　一、何谓一人公司 　　顾名思义，一人公司是由一名投资者(含法人和自然人)依法设立的公司。一人公司乃股份公司和有限责任公司的特殊类型，是能够独立承担民事责任的商事主体。一人公司对公司的全部财产享有法人所有权，而一人股东对公司享有各种股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。股东除享有一般股东权之外，还享有股东大会、董事会、监事会甚至经理的权力。 　　一人公司不同于个人独资企业。(1)前者是独立的企业法人，具有完全的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力，是有限责任公司中的特殊类型;而后者则不是独立的企业法人，不能以其财产独立承担民事责任。(2)一人公司及其股东需分别就其公司所得和股东股利分别缴纳法人所得税和个人所得税，而个人独资企业自身不缴纳法人所得税，只待投资者取得投资回报时缴纳个人所得税。(3)一人公司需要原则满足公司法为股权多元化的公司设置的公司资本制度、公司财务会计审计制度以及公司治理制度，而个人独资企业只适用《个人独资企业法》。 　　以其产生时间为准，一人公司可分为设立意义上的一人公司与存续意义上的一人公司;以其股东的持股比例为准，一人公司可分为实质上