一人公司对传统公司法的冲击..docVIP

一人公司对传统公司法的冲击 朱慈蕴 清华大学法学院 教授　　关键词: 一人公司/公司本质/公司法规则 　　内容提要: 自20世纪80年代开始，许多国家顺应现代市场经济发展的客观需要，先后在公司法中确立了一人公司的合法地位。但是，一人公司的出现与发展，对传统的公司社团性理念以及公司法律制度产生了极大的冲击，使人们不得不重新思考公司制度的本质特征。本文认为，传统的公司理念对公司立法承认一人公司不利，应强调公司的本质特征为“公司是独立于其出资人的法人”，而不在于其社团性。但我们必须正视一人公司的弊端，因为一人股东确实打破了复数股东的相互制衡性。因此，应在公司法确立一人公司的合法地位同时，强化对一人公司运行机制的平衡控制。如强化公司资本制度，严格资本充实规则;在公司登记中强化公示主义与要式主义的适用;在法定的有限范围内对一人股东适用无限责任;特定场合下适用揭开公司面纱的制度等。 　　一、引言 　　一人公司的历史可以追述到1925年的列支敦士登的《自然人和公司法》。以后，也有个别国家商事法律允许设立一人公司 [1]。但是，在推动各国采用一人公司中发挥先行作用的应是1980年德国有限责任公司法。自此开始，一人公司的立法开始形成一个潮流，我国许多学者也在提倡以立法形式确认一人公司在我国的地位。相应地，关于一人公司的理论，诸如一人公司的合理性、一人公司的地位、一人公司唯一股东的义务与责任、一人公司