尽职调调查--同行总结.docVIP

调查和评估事项（专业用语：尽职调查）包括： 1.目标公司的产权证明资料（一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资 料）； 2.目标公司的工商注册登记资料（包括公司章程、各类出资或验资证明报告等）； 3.有关目标公司经营财务报表或资产评估报告； 4.参与并购的中介机构从业资质； 5.目标公司所拥有的知识产权情况； 6.目标公司重大资产（包括房产、土地使用权等无形资产）、负债或合同事项； 7.目标公司管理框架结构和人员组成； 8.有关国家对目标公司的税收政策； 9.各类可能的或有负债情况（包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项）； 10.其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。 目标公司若不反对并购，应对并购方律师尽职调查持合作态度，应并购方要求或依规定要求的情况下，应尽可能地将自身情况，有关材料、资料、文件等告知或提供给并购方。 股权转让协议的基本内容 前言 说明股权转让协议的初衷。 定义 出让方：是指在本协议中依本协议的约定出卖其拥有的目标公司股权的…… 受让方：是指在本协议中依本协议的约定购买股权的……. 目标公司：是指…..公司。股权转让完成后，目标公司将变更为受让方拥有百分之….股权的公司。 …….. 词语的定义可以根据实际情况进行增删。 交易双方、目标公司以及标的 出让方：如果出让方是自然人，应载明姓名、住所、身份证号码等信息；如果是法人，则应注明法人全称、注册号码、住所、法定代表人姓名以及企业类型等信息。 受让方：载明我方全称、注册号、住所、法定代表人姓名和企业类型等信息。 目标公司：载明公司名称、注册号码、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额。 目标公司分公司（若有）：载明分公司名称、注册号码、住所、负责人姓名、经营范围等。 目标公司子公司（若有）：公司名称、注册码、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、目标公司出资比例或持有的股份比例、企业类型、经营范围等。 标的：出让方持有目标公司的百分之…..的股权。 出让方承诺与保证 在没有条件进行充分的法律尽职调查的前提下，出让方的承诺与保证就显得至关重要了，出让方的承诺与保证越多越好，越细越好，主要内容有以下这些： 出让方关于目标公司依法成立的保证：目标公司的成立完全依法进行，除依法获得营业执照外，其他所有证件的获得也都是依法进行的。 出让方关于目标公司历史沿革的保证：目标公司自成立以来所经历的合并、分立、改制重组等均是依法进行的；。 出让方关于守法经营的保证：目标公司自成立以来一直依法经营、照章纳税，不存在违法经营和偷税漏税现象，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况。 出让方关于所转让股权无瑕疵的保证：出让方向目标公司的出资以及对目标公司的股权的获得是依法进行的，不存在任何未尽责任，不存在出资违约和不足的责任。 关于披露情况的真实性、全面性的保证：出让方已经向受让方充分、全面地提供了与本次转让相关的所有文件、财务帐册、电子文档及其他材料，并且保证这些文件、材料、文档已真实地、无遗漏的客观地反映了本合同签订时的状况。保证其已充分完整的反映了目标公司的所有的债权及债务状况。 出让方关于股权转让行为有效的保证：出让方在本协议项下对股权的出让已按目标公司章程的规定经其他股东同意，其他股东放弃优先购买权，并已取得股东会的批准（要求其提供股东会决议）。 出让方关于所转让股权未设立质押的保证：出让方所转让的股权不存在质押和他人权利，出让方拥有完全的所有权和转让权利。 出让方关于目标公司负债的保证：目标公司除承担已向受让方披露的负债外，没有任何其他债务，如果由于受让方接管前的原因而引发的争议由出让方处理并承担所有责任。 关于诉讼、行政程序的保证：出让方保证不存在将影响本次股权转让的进行或给目标公司带来损失的已经发生的且尚未了结或将来潜在的诉讼、仲裁或其它司法或行政程序，如有发生由乙方负责处理，并赔偿由此造成目标公司或者受让方的所有损失。 关于目标公司资产权属的保证：出让方保证目标公司纳入本次股权转让的（资产清单）资产不存在任何抵押质押权等他项权利，由于第三方就前述资产主张权利的，由出让方处理，由此给受让方造成损失的由出让方负责。 关于出让方关于不损害受让方利益的保证：出让方保证在股权收购合同签订后，目标公司不会作出减资、低价转让资产、赠与资产、分红、增加员工工资、签署新的劳动合同增加员工数量等任何有损目标公司以及受让方利益的安排与行为。 关于债务划分时间：出让方保证受让方正式接管目标公司前，有关水电费、房屋租金、员工工资、社会保险费、税费、罚款、赔偿等所有债务及费用均由乙方自行处理并承担，由此给受让方造成损失的由出让方予以赔偿。 兜底条款：除上述承诺和保证外，出让