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公司法 一 公司 1 概念：指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事以营利性 经营活动的企业法人。 2特征：（1）.依法定程序设立的经济组织. （2）以营利为目的 （3）.具有法人资格  独立的意思表示能力，独立的财产，独立的组织。 （4）一般公司是两个以上股东共同投资经营的经济组织.(社团法人) 二分类： 1 英美法系国家根据股权分散程度及股权转让方式: 封闭公司，公开公司 2.根据一个公司对另一个公司的控制与支配关系： （1） 母公司：因为拥有其他公司的一定比例的股份或根据协议 可以控制或支配其他公司的公司。绝对控股51％和相对控股 （2）子公司:法律上是独立的法人 3依据公司的管辖系统 （1）总公司：亦称本公司，是管辖该公司全部组织的总机构。 在法律上具有法人资格。 （2）分公司：是总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、 人事等诸方面均受总公司管辖。在法律上没有独立性，无法人资格。 4.根据股东对公司债务所负责任的不同: （1）无限公司 （2） 有限公司 （3）股份有限公司 （4） 股份两合公司 （5）两合公司 5、根据公司组成的信用基础划分： （1）人合公司（2）资合公司（3）人合兼资合公司 6、根据公司的国籍划分： （1）本国公司（2）外国公司（3）跨国公司 三 公司的权利能力与自然人的区别 第一,性质上限制 第二,法律上限制 1转投资限制;(不能承担连带责任,50%的限制). 2借贷之限制; 3担保之限制. 四 公司的行为能力和权利能力一致. 但越权的并不当然无效,为了保护善意第三人的利益. 五 公司的名称： 1 公司取名应经工商管理部门登记 2公司只准登记使用一个名称 3 不得使用在同地区内与其他公司相同的名称 4 不得使用外国国家或地区的名称 5不得使用对国家,社会或公共利益有损害的名称 6不得使用国际组织的名称 7不得使用外国文字,汉语拼音和数字组成的名称 8名称 前应冠以公司所在地 9必须标明有限责任或股份有限公司字样. 六 公司的住所：是主要办事机构所在地 意义在于:管辖地 受送达地 确定债务履行地 确定公司的登记和管理的机关. 七.公司的设立 1概念：是指公司发起人为组建公司，使其取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。 2公司设立的原则: ·自由原则： ·特许原则：得到国家元首的特别许可。 ·核准原则： ·准则原则：设立相关规则。 3设立要件： （1）发起人；（2）资本；（3）章程 *公司的资本形式：货币；实物知识产权土地使用权等 可用货币估价并可依法转让的非货币财产。法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 A非货币财产具备条件： ·　对公司有商业价值； · 能够以货币评估出来； ·　能够依法转让； ·　法律行政法规不禁止。 B非货币出资形式： ·自物权（所有权）：既包括动产所有权，也包括不动产所有权。 ·他物权：包括国有土地使用权、集体土地使用权。 ·债权：包括金钱与非金钱债权。 ·股权 ·智慧成果：包括知识产权（著作权、专利权、注册商标专用权）、非专利技术等 ·其他出资方式：包括已提供之服务、商号、商业秘密。 4设立程序：（1）制定章程； （2）缴纳出资： （3）依法登记；登记部门是工商行政管理部门。 5股份有限公司的发起方式： （1）发起设立:（注册资金由发起人全部认购完毕。） 是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的形式。此种类型的股份有限公司不能转化为上市公司。 （2）募集设立: 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 《公司法》第83条规定：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。” 八.有限责任公司： 1概念：指由2个以上50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 2特征:（1） 股东责任的有限性 （2）股东出资的非股份性 （3）公司资本的封闭性 （4）股东人数的限制性 （5）公司组织的简便性 3设立条件：（1）股东符合法定人数：2个以上50个以下（但一 人公司与国有独资公司只有一个股东） （2） 股东出资达到法定资本最低限额：3万元 公司全体股东的首次出资额不