第二讲 票.pptVIP

第一节 股份有限公司 一、股份有限公司的性质和特征 股份公司是随着商品经济和社会化大生产的发展而形成的一种典型的企业财产制度，它是通过发行股票把分散资金集中起来的企业组织形式。股份公司对外享有独立的民事权利，承担民事义务和责任，是依法独立经营的法人。 股份公司的一般性质： 1、独立的法人资格 2、以股份筹资的形式组建（典型的资合公司，与股东信用无关） 3、其股份投资具有永久性 4、所有权与经营权相分离 由于各国法律体系不同，股份公司在国际上有四种： 股份有限公司 有限责任公司 无限责任公司 两合公司 我国《公司法》规定：所称公司是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 股份有限公司的特征： 1、承担有限民事责任 两个层面：股东、公司 2、资本总额划分为相等金额的股份 同股同权 3、可向社会公开发行股票 财务公开 4、股东人数有下限无上限 最少不得少于5人 股东的权利 参加股东大会 投票表决权：固有权利 收益分配权 经营参与权：建议、质询经营事项 股份转让权 资产索偿权 查阅权：公司章程、股东大会记录、财务报告 诉讼权 二、股份有限公司的设立 （一）设立方式 发起设立、募集设立 （二）设立条件 1、发起人的有关规定（不得少于5人，半数以上在中国境内有居所） 2、法定资本最低限额（1000万元人民币） 3、发行和筹办事项合法 4、发行人必须制定公司章程并经创立大会通过 5、有公司名称并建立合乎要求的组织机构 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 （三）设立程序 1、准备 2、申请与审批 3、募集股份 4、创立大会 5、登记注册 三、股份有限公司的组织结构 （一）股东大会 1、股东大会的种类：创立大会、年度大会、临时股东大会 2、股东大会的职权 3、股东大会的召开 （二）董事会 （三）经理 （四）监事会 四、股份有限公司的财务 我国对股份有限公司的财务会计进行管理的规章体系 （一）资金募集 资金需要量的确定、筹资方式的选择、筹资决策分析 （二）资金投放 长期投资管理、短期投资管理 （三）收益分配 弥补亏损、提取法定盈余公积金、提取公益金、支付优先股股利、提取任意盈余公积金、支付普通股股利。 五、股份有限公司的变更、破产和解散 （一）变更 合并（吸收合并、新设合并）、分立（新设分立、派生分立）、转换（go public private） （二）破产 法律规定，股份有限公司不能清偿到期债务即可被依法宣告破产。 股份有限公司破产的标准是“现金流量标准”，即债权人向公司提出要求而公司无法清偿其无争议的债务，那么这就是公司不能清偿的充分证据。 破产财产的清偿顺序 1、清算费用、公司职工工资和劳动保险费用； 2、公司所欠税款； 3、公司债务； 清偿完毕若仍有剩余，则由公司按照股东 持有的股份比例进行分配。 （三）解散 期满解散、决议解散、合并或分立解散、破产解散、法律强制解散。 第二节 股票的性质和特征 一、股票的定义 股票是有价证券的一种主要形式。根据我国《公司法》规定，股票是指股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。 股票的签发主体是股份有限公司；股票的基本功能是证明股东持有的股份，在股份有限公司，股份采取股票的形式。 二、股票的性质 1、股票是一种有价证券 2、股票是一种要式证券 3、股票是一种证权证券 4、股票是一种资本证券 5、股票是一种综合权利证券 三、股票的特征 一说：收益性、风险性、流动性、永久性、参与性、波动性 一说：不返还性、流通性、风险性、收益性、经营参与性、责权同一性、责任有限性 一、普通股票和优先股票 （一）普通股票 普通股票是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企