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　第二章　公司法律制度 　　考情分析 本章近四年试题考点归纳表 年份 题型 考点 2008 单项 公司股东的出资方式；股份有限公司董事会的会议制度；股份转让的限制 多项 分公司的性质 判断 股份有限公司的特别决议 综合 董事任期；监事会职工代表人数；公司章程 2009 单项 公司股东的出资方式；有限公司的有关规定；一人有限责任公司的特殊规定；股票发行的规定 多项 股东诉讼的相关规定 判断 　 综合 股份转让的限制；关联关系董事的表决权排除制度；股东诉讼 2010 单项 国有独资公司的有关规定；股份有限公司设立条件；股份公司董事会的有关规定；股份公司的股份转让 多项 有限责任公司的章程；公积金的用途 判断 公司解散的情形 综合 股份转让的限制；股东大会特别决议；上市公司股东大会特别决议 2011 单项 有限责任公司的组织机构；国有独资公司的组织机构；公司解散时的清算 多项 股份有限公司的设立程序；上市公司组织机构的特别规定；独立董事的任职资格 判断 关联关系董事的表决权排除制度 简答 监事会的组成；分公司的法律地位；董事会决议的责任承担 本章近四年试题分数分布表 2008年 2009年 2010年 2011年 题量 分值 题量 分值 题量 分值 题量 分值 单项题 3 3 4 4 4 4 3 3 多项题 1 2 1 2 2 4 3 6 判断题 1 1 　 　 1 1 1 1 简答题 1 5 　 　 　 　 1 5 综合题 　 　 0.8 8 0.4 4 　 　 合计 6 11 5.8 14 7.4 13 8 15 　　【大纲基本要求】　　（一）掌握有限责任公司的设立和组织机构　　（二）掌握有限责任公司的股权转让　　（三）掌握股份有限公司的设立和组织机构　　（四）掌握股份有限公司的股份发行和转让　　（五）掌握公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务　　（六）掌握公司债券的发行和转让　　（七）掌握公司财务、会计的基本要求和公司利润分配　　（八）熟悉公司的登记管理　　（九）熟悉一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定　　（十）熟悉上市公司组织机构的特别规定　　（十一）熟悉公司的合并、分立、增资、减资　　（十二）熟悉股东诉讼　　（十三）熟悉公司的解散与清算　　（十四）了解公司的种类、公司法及公司法人财产权　　（十五）了解公司债券的种类　　（十六）了解违反公司法的法律责任 第一节　公司法律制度概述 　　一、公司的概念和种类　　（一）公司的概念　　根据我国《公司法》的规定，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。　　1.依法设立　　这是指公司必须依法定条件、法定程序设立。　　2.以营利为目的　　公司设立以经营并获取利润为目的，而且要求公司有利润时应当分配给股东。　　3.以股东投资行为为基础设立　　注册资本来源于股东的投资，因此没有股东的投资行为就不能设立公司。　　4.具有法人资格　　公司是企业法人，主要是独立的法人财产和独立承担民事责任。股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，公司要以全部财产对公司的经营活动产生的债务承担责任。　　【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。下列说法正确的是（　）。　　A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任　　B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任　　C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿　　D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，不再清偿 　　[答疑编号3257020101] 　　『正确答案』B　　『答案解析』本题考核点是有限责任公司的性质。有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任。　　　　【例题·判断题】某有限责任公司因经营不善，欠下大笔债务无力偿还，其股东对该公司的债务应承担连带清偿责任。（　） 　　[答疑编号3257020102] 　　『正确答案』×　　『答案解析』本题考核点是有限责任的概念。我国《公司法》规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。　　　　（二）公司的种类 以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准 （1）有限责任公司。是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。（2）股份有限公司。是指将公司全部资本分为等额股份； 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。（3）无限公司。（4）两合公司。 我国《公司法》规定的公司