(2016第二章公司法律制度.pptVIP

第二章 公司法律制度 第一节 概述 一、公司的概念与特征 概念： 公司是指由若干人数的股东依照公司法的有关规定组建的，以营利为目的的企业法人组织。 三、公司的种类 公司的种类（一）——以投资者的责任为标准、法律分类 大陆法系 无限（责任）公司 有限（责任）公司 股份有限公司 两合公司 股份两合公司 英美法系 合伙 封闭式公司 公众式公司 有限合伙 公司的种类（二）——以两个公司之间的关系为标准 母公司 子公司 控股公司 从属公司 公司的种类（三）——以投资者的责任为标准 本公司 分公司：分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 《公司登记管理条例》：公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》。 公司的种类（四）——以国籍为标准 本国公司 外国公司：是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。 公司的种类（五）——以公司承担责任的信用基础 人合公司（企业）：无限公司、合伙。 资合公司：股份有限公司。 人合兼资合公司（企业）：有限公司。 第二节 公司的设立 一、公司设立的概念 又称公司的开办，是指促成公司成立并取得法人资格的一系列法律行为的总和 １、设立主体为设立人； ２、设立行为发生在公司成立之前； ３、设立行为的目的在于最终成立公司，取得主体资格； ４、公司种类不同，设立行为的内容不尽相同。 二、公司设立的原则: 自由主义、特许主义、核准主义、登记主义 注：我国公司法相关规定的变迁 　　[旧]第七十七条　股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。［审批设立］ 　　[旧]第二十七条第二款　法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。［严格准则主义］ [新]第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 三、公司设立的条件 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 　（一）股东符合法定人数； 　（二）股东出资达到法定资本最低限额； 　（三）股东共同制定公司章程； 　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 　（五）有公司住所。 　第七十七条　设立股份有限公司，应当具备下列条件： 　（一）发起人符合法定人数； 　（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 　（三）股份发行、筹办事项符合法律规定； 　（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 　（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 　（六）有公司住所。 条件一：投资者的数量要求 条件一：投资者的数量要求 公司设立条件二：资本 资本制度一般原理 一、立法规定 《公司法》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次0出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第59条规定：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 第81条规定股份公司注册资本的最低限额为500万元。 二、资本最低限额制度（国内外不同；人合资合不同） 1、旧公司法：有限公司（50、30、10）；股份有限公司（1000、5000）； 新公司法：一般有限公司（3万）；一人公司（10万）股份有限公司（500、3000）； 2、其他法律：商业银行法、证券法、保险法等； 3、我国“一元钱可当老板”；香港的两块钱公司。 有限公司设立阶段出资者的责任 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 　　股东不按照前款规定