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股份有限公司规范意见 第一章　总　则 　　第二章　设　立 　　第三章　股　份 　　第四章　股东和股东会 　　第五章　董事会和经理 　　第六章　监　事　会 　　第七章　财务会计与审计 　　第八章　章　程　修　改 　　第九章　合并与分立 　　第十章　终止与清算 　　第十一章　罚　则 　　第十二章　附　则 　　附件二：　有限责任公司规范意见 　　第一章　总　则 　　第二章　设立条件和程序 　　第三章　股东和股东会 　　第四章　董事会和经理 　　第五章　监　事　会 　　第六章　财务、会计、审计和劳动工资制度 　　第七章　转让出资和变更注册资本 　　第八章　合并与分立 　　第九章　期限、终止和清算 　　第十章　罚　则 　　第十一章　附　则 　　根据《国务院批转国家体改委、国务院生产办关于股份制企业试点工作座谈会情况报告的通知》的要求，国家体改委会同有关部门制定了《股份有限公司规范意见》、《有限责任公司规范意见》，现印发给你们，请即依照《股份制企业试点办法》及这两个《规范意见》，认真细致，积极稳妥地进行股份制企业的组建和试点工作，并将试行中的情况、问题和建议及时告我委。 　　附件一：　股份有限公司规范意见 　　第一章　总　则 　　第一条　股份有限公司（以下简称公司）是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 　　第二条　公司必须遵守国家法律、法规及本规范意见（以下简称规范），维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门的依法监督。 　　公司应遵守《股份制企业试点办法》及其配套政策。 　　第三条　公司的合法权益和经营活动依法受到保护，任何机关、团体和个人不得侵犯或者非法干涉。 　　第四条　公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 　　公司作为其他营利性组织的有限责任股东时，对其他组织的投资总额，不得超过本公司净资产的百分之五十。但投资公司和政府授权部门批准的控股公司可不受此限。 　　第五条　公司名称中应标明“股份有限公司”字样，并应符合企业法人名称登记管理的规定。 　　第六条　公司以其主要办事机构所在地为住所。 　　第二章　设　立 　　第七条　公司可以采取发起方式或募集方式设立。 　　采取发起方式设立，公司股份由发起人认购，不向发起人之外的任何人募集股份。国家大型建设项目方可采用发起方式设立公司。 　　募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。采取社会募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份应向社会公众公开发行。 　　采取发起方式设立和定向募集方式设立的公司，称为定向募集公司；采取社会募集方式设立的公司，称为社会募集公司。定向募集公司在公司成立一年以后增资扩股时，经批准可转为社会募集公司。 　　第八条　以募集方式设立公司的发起人认购的股份，不得少于公司应发行的股份总数的百分之三十五。 　　第九条　设立公司应有三个以上（含三个）发起人。 　　国营大型企业改组成为公司的，经特别批准，发起人可为该大型企业一人，但应采用募集方式设立公司。 　　第十条　公司发起人，是指按照本规范订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。 　　公司发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人（不含私营企业、外商独资企业）。但中外合资经营企业作发起人时不能超过发起人数的三分之一。自然人不得充当发起人。 　　第十一条　原有企业改组为公司，须将原有企业全部资产投入公司。原有企业可作为设立公司的发起人。不以原有企业作发起人时，原有企业的资产所有者应作为设立公司的发起人。 　　原有企业改组为公司时，应对原有企业的债权、债务进行清理，委托具有资格的资产评估机构进行资产评估和注册会计师进行验资，界定原有企业净资产产权。原有企业的债权、债务由改组后的公司承担。原有企业在公司设立后即自行终止。 　　原有企业改组为公司，如以原有企业为发起人，应经原有企业资产所有者批准并委派股东代表。 　　第十二条　公司注册资本应为在工商行政管理机关登记的实收股本总额。 　　股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。 　　公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。有外商投资的公司的注册资本不应少于人民币三千万元。 　　第十三条　发起人达成设立公司协议后，可共同委托一个发起人办理设立公司的申请手续。 　　（一）以公司主营范围确定其行业主管部门，由行业主管部门负责审核公司设立的意见； 　　（二）国家规定需要报批的基本建设项目、技术改造项目、涉及外商投资项目和其他需要经政府有关部门批准的事项，应办理相应的批准手续； 　　（三