《公司治理》精选.ppt

国美股权之争/programs/view/JxwRt6Upee8/?fr=rec1FR=LIAN * * * * 第三章 股权结构、资本结构与控制权配置 第一节 股权结构 一、股权结构的概念 股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股票的集中度（或分散度）和股东的稳定性。 股权结构对股东权利的行使方式，以及董事会和对公司控制权市场作用的发挥，有十分重要的影响，因而是公司治理最基础和最根本的因素。 股权结构在不同国家及同一国家的不同企业之间存在较大的差异性。如美国公司机构投资者持股占流通股份的50以上，日本高达70%以上，而我国公司机构股东持股在30%左右，政府30%左右，个人30%左右；同一国家的不同公司，股权结构差异也很大；同一公司在不同时期，股权结构也会变化。 二、股权结构与股东权利的行使 从股权的集中与分散程度来看，可将股权结构划分为高度分散和高度集中两种极端类型。 在高度分散的公司，股东人数众多，每位股东所持股份份额很小，不存在控股股东和大股东。在这样的公司，小股东参加股东大会及参与其他形式公司治理的积极性普遍不高。 (囚徒困境、集体行动的困境） 在股权高度集中的公司，存在着一个或者少数几个大股东： 1. 他们持有公司的大部分股份，股利分配及股价变化对其利益息息相关，因此有很高的积极性参与监督经营； 2.大股东持有表决权的份额大，对股东大会的提案和公司重大决议的表决通过，有很大影响甚至决定权，有实力和能力关心和监督； 3.最后，大股东退出难。持有量巨大，导致大股东无论在场外市场协议转让还是场内市场抛售退出都是困难的。 因此，小股东可以“搭便车”，但是大股东不得不选择“拉车”，对管理层施以监督。 按 等待 按 等待 大猪 小猪 ？ （3， 1） （4， 2） （7，-1） （0 ， 0） 智猪博弈： 三、控股股东或大股东的代理问题 1.在股权集中的公司，大股东有积极性和能力参与公司治理。 这种参与和监督是需要花费成本的； 放弃了股权的多样化投资选择以降低风险的好处。 这些成本和损失，需要通过公司治理来弥补。否则大股东的理性何在，为什么要在一棵树上吊死？ 2.大股东最大化自己利益的企图，加之其对公司的重大事务拥有决定权，当公司治理的制衡机制不健全，他可能会利用自己的影响力或决定权，不择手段的追求自己的利益，损害其他参与者特别是小股东的利益。 3.大股东对小股东利益的侵害有多种表现： 一是利用关联交易（供应商、销售商、银行）； 二是要求上市公司为其贷款提供担保，或者占用、挪用上市公司的资金； 三是利用信息优势进行市场操作，引诱小股东上当受骗。 4、大股东在公司治理中的作用：对解决经理人员的代理问题有积极作用。 托宾的Q值与公司内部股东拥有的股权之间 内部股东拥有股权比例 托宾的Q值 四、法律保护与股权结构 股权结构对公司治理有重要影响，那是什么因素决定或影响股权结构？ 法律、历史、文化、经济发展模式，特别是对资本市场的管制都会影响股权结构的形成。 法律所起的作用有哪些呢？ 囚徒困境中：可置信的第三方 法律对小股东的利益保障比较健全，则公司的股权结构比较分散；反之，股权结构可能比较集中。 法律对小股东权利的保护程度会影响公司股权结构，原因主要有两个方面： 一是从公司治理的角度，股东要有足够的动机和能力监督经营，必须要拥有较多的股权。在法治欠缺的情况下，所有权集中可以使股东更好的保护自己的利益，成为法律的替代品。 二是由于对小股东的法律保护不够及小股东从公司得到的信息太少，在公司发行新股时小股东只愿意出较低的价格购买。而公司会认为低价出售会损害原有股东的利益，使得向小股东发行股票的融资方式无法成功，间接导致公司股权的集中。（逆向选择） 五、中国上市公司的股权结构 特征： 第一，股权结构高度集中，一股独大现象普遍。 第二，主要是国有股的一股独大。 第三，我国股票市场的“股权分置问题”。 第四，股权高度集中导致的股市被操纵 第五，国有股特征及廉价投票权的问题。 第二节 资本结构 资本结构是指企业各种资本的价值构成及其比例。 　　广义的资本结构是指企业全部资本价值的构成及其比例关系。 狭义的资本结构是指企业中长期资本价值的构成及其比例关系，尤其是指长期的股权资本与债权资本的构成及其比例关系。 资本结构不但涉及到融资方式，还涉及公司中的产权构成、权利分布，以及公司控制权在不同资本提供者之间的配置问题，是公司治理的基础。 那么什么样的资本结构是合理的呢？存在最优的资本结构吗？ 一、融资方式与资本结构 1.啄食理论 美国经济学家梅耶（Mayer）很早就提出了著名的啄食顺序