境外国有产权管理暂行办法返初稿.doc

　　　　　　　　 中国建筑股份有限公司 境外国有产权管理暂行办法 （征求意见稿） 第一章 总 则 第一条 为促进公司国际化发展战略的实施，认真落实做强做优、培育具有国际竞争力的世界一流企业的目标要求，加强和规范境外国有产权管理，维护境外国有资产权益，根据国务院国资委《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》等相关规定，以及中建股份《公司章程》、《AB角制度实施指南》等规范性文件制定本办法。 第二条 适用范围。除特别说明的外，本办法适用于中建股份所属全部境外机构（含驻港、澳、台机构），包括中建股份（含中建总公司所属存续境外机构）总部及子企业在境外设立的各级次全资、控股和有实际控制权的子公司、分公司、经理部、代表处。 第三条 指导原则。境外产权管理工作应当遵守我国法律、法规，积极贯彻国家“走出去”政策，遵守境外注册地和上市地的相关法律；符合中建股份国际化的总体发展战略，有利于优化境外产权配置，创新海外经营模式；有利于加强海外经营的风险管控，保障境外国有产权安全，提高发展质量。 第四条 管理权限 （一）境外产权经济行为。本办法所称境外产权经济行为是指：中建股份及子企业在境外新设机构、增减注册资本及股票、股权转让、个人代持股、参股、合并分立重组、上市、关闭注销以及可能导致境外企业控股股权或实际控制权发生变化的其他经济行为。除中建股份特别授权外，发生上述经济行为均须经过中建股份总部（以下简称总部）的批准或备案。 中建股份、二级企业及境外机构实施的并购境外企业的经济行为适用《中国建筑股份有限公司对外并购暂行管理办法》。 境外房地产、基础设施、城市综合建造及融投资带动总承包等项目类投资（以下简称项目类）的实质性审批不适用本办法。 （二）中建股份企业策划与管理部是批准境外产权经济行为的归口管理部门。 （三）中建股份财务部是境外产权登记、境外产权审计和资产评估或估值业务的归口管理部门。 （四）中建股份海外事业部归口负责除中海集团外的境外产权经济行为的可行性研究、综合评估、协调、国内外注册手续等事宜。 （五）从事海外业务的二级子企业（含中海集团），负责在授权范围内境外产权经济行为的发起、落实，并配合总部对境外产权经济行为的审核、检查、监督等项工作。 第五条 审批权限 （一）境外产权经济行为单笔金额或在一个会计年度内累计金额在1亿元人民币（等值外币）以下的，由中建股份领导按照AB角审批权限批准； （二）境外产权经济行为单笔金额或在一个会计年度内累计金额在1亿元人民币－3亿元人民币（等值外币）的，以及涉及金额1亿元人民币（等值外币）以上、且占公司最近一期经审计的净资产0.5%以下的关联交易，由中建股份董事长常务会批准； （三）境外产权经济行为单笔金额或在一个会计年度内累计金额在3亿元以上人民币（等值外币）的，以及金额占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上的关联交易，按照中建股份《公司章程》的规定，由董事会或股东大会批准。 第六条 境外企业持有的境内国有产权的管理，比照中建股份境内产权管理的相关规定执行。 第七条 中建股份《关于进一步完善对中国海外集团有限公司管控方式的意见》（中建股企字〔2011〕189号）继续有效，但其中未提及的境外产权经济行为和管理事项以及与本办法有不符合之处，以本办法为准。 第二章 境外机构设立、增减注册资本、参股和关闭注销事项 第八条 除特别授权外，中建股份及子企业在境外新设各级次全资及控股的子公司、分公司、经理部、代表处，增加或减少注册资本、参股外部企业及关闭注销均需要总部批准。 第九条 原则上，二级次境外机构的新设应以中建股份为出资人或开办单位。未经批准，各级次境内企业不得以本企业的名义或代持股的方式设立境外机构。原则上不得设立承担无限责任的境外经营实体。 第十条 境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有股权的，一律由总部决定或批准。申报单位须依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续，并由总部将个人代持股事项书面报告国资委。 第十一条 严格控制离岸公司等特殊目的公司的设立。境内企业或境外机构如因经营或重组需要设立特殊目的公司，一律由总部决定或批准并以书面形式报告国资委。设有离岸公司等特殊目的公司的股东企业及负有管理责任的上级单位，应加强对上述公司的管理，建立相关台账，动态掌握此类公司的全面情况，已无存续必应当立即清理并依法注销。 第十二条 境外机构的新设、增减注册资本、参股和关闭注销事项应遵照以下审批程序： (一)除特别授权外，境外机构（包括中建股份委托工程局经营的境外机构）实施本章所述的境外经济行为，统一由海外事业部进行市场调研、编制可行性分析报告、综合评估后启动审批程序，提出申请签报并附本办法规定的申请文件，经总部企业策划与管理部等相关