IOP上市流程及条件(含H股上市介绍).ppt

目录 决策段 上市启动阶段 一.委托中介机构 二.尽职调查 三.拟定上市方案 四.改制与重组 五.上市辅导与规范性运作 六.引进战略资本 七.提交上市文件 招股挂牌阶段 三、拟定上市方案 上市方案的地位: 上市方案是整个上市工作的线索，是上市工作的统筹规划。上市的所有工作都是围绕上市方案展开，并进行下去。 上市方案的内容： 1. 行业概况，包括行业现状、前景及主要竞争性（参照尽职调查报告） 2. 公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则及内容、重组中应注意的问题（核心）。 3. 在香港创业板市场发行上市的相关事宜 《香港创业板上市指南》  (1) 新股发行时机的选择和发行价格的确定; (2) 在香港创业板上市所能筹集资金的估算; (3) 多项财务审计； (4) 募集资金投向。 4. 工作程序和时间表。 5. 实施组织及职责。 如何制定上市方案： 上市方案制定的任务主要是有投资银行（财务顾问或者主承销商）会同企业上市工作小组、律师、注册会计师、注册评估师在尽职调查的基础上共同制定的。 我们这个讲课的核心内容也就是熟悉整个上市方案。以下内容的讲解既是上市的实施过程也是上市方案需要起草的内容。 四.改制与重组 公司改制和重组目标： 使公司的结构和状态符合公司上市的要求。 包括但不限于：公司架构的设计、治理结构、管理体制、股权结构、财务结构、产权关系等。 改制和重组需要考虑的内容 1、明晰企业产权结构 2、完善优化公司生产经营体系（剥离负担） 3、股权结构的初步改善 4、关联交易和同业竞争 5、改善财务结构 6、突出主营业务 7、红筹构架的搭建 8、业绩的持续计算 重组的持续变动 1、控股公司股权结构的持续变化 2、公司的扩张上下游或平行产业的整合 改制和重组的原则 1、最佳原则 2、均衡原则 3、不竞争原则 4、减少关联交易原则 5、优化配置原则 6、成本最低原则 7、远期利益原则 《香港创业板上市指南》 国内IPO和海外IPO的重组是不同的 国内IPO：通过改制为股份公司上市 海外IPO：通过海外造壳，把国内的公司股权转移至海外壳公司，海外壳公司为股份公司海外上市。 一下我们通过两个方向介绍企业改制重组。 程序参照《企业i[po上市流程》 本所案例（国内） A公司 B公司 股份公司 上市 经营性资产和负债 业务合并 关于业务合并的事例这里就不做拓展，有兴趣的可以关注新郎希努尔、河南华英的招股说明书。亦可查阅中国注册会计师杂志第5期76页《浅谈同一控制下的业务合并》 改制设立时重点问题 上市辅导、规范运作时的主要内容 设立方式 出 资 规范运作 发起人出资 到位和产权 过户情况 企业业绩 能否 连续计算 改制过程中 相关行为的 规范性 改制设立 发起人主体资格 有限责任公司、股份有限公司√ 自然人√ 具有法人资格的企业√ 有限责任公司、股份有限公司的分公司× 具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位 （除禁止经商办企业的）√ 企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记√ 具有法人资格的合作社√ 工会、职工持股会× 具有法人资格的农村集体经济组织√ 村民委员会√ 具有投资能力的城市居民委员会√ 政府部门（除国家授权投资的部门）× 会计师、审计、律师事务所和资产评估机构× 商业银行、保险公司、证券公司× 受限制成为股东或发起人的主体 境外投资者和外商投资企业 外商投资企业可成为股份公司发起人的约束条件 外商投资企业所投资企业申请上市应适用现行的有关规定 股权结构的稳定性 应关注发起人及股东中自然人的数量,200人限制 对公开发行进行界定 股权结构的稳定性与流动性 股权结构的集中与分散 发起人主体资格 (一) 改制设立流程图 办 理 工 商 登 记 召 开 创 立 大 会 中 介 机 构 出 具 改 制 文 件 确 定 改 制 方 案 顾问公司 律 师 会 计 师 评 估 师 （二）改制设立方式 发起设立 募集设立 整体变更 标准发起设立 部分改制 整体改制 合并改制 有限公司依法整体变更股份公司 公开募集设立 向200人以上特定对象募集设立 向200人以下特定对象募集设立 （三）设立方式比较与选择原则 一般不用评估、调账 对于历史问题较多的公司不宜采用 符合条件能连续计算业绩、上市辅导后即能申报材料 整体 变更 适用范围较窄 符合条件的国企可以连续计算业绩 整体 改制 合