上交所备案：法律意见书模板(XXX).doc

XXX律师事务所 关于 XXXX年法律意见书  致：XXX有限公司 关于XXX有限公司 XXXX年非公开发行中小企业私募债券 之 法律意见书 XXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XXX有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人XXXX年非公开发行中小企业私募债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》（以下简称“《承销业务试点办法》”）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）以及其他相关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行出具本法律意见书对本法律意见书，本所律师特作如下声明本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； 已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就出具本法律意见如下：1的《企业法人经营执照》，公司住所地为XXX，法定代表人XXX，注册资本（实收）为人民币XXXX元，公司类型为有限公司。公司经营范围XXX。 发行人的注册资本已经XXX会计师事务所出具的【XXX号】《验资报告》验证。 根据发行人现持有的XXX工商行政管理局XXX年XX月XX日核发的注册号为XXX的《企业法人营业执照》，发行人已经通过XXX年度年检。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人存在根据法律、法规及发行人《章程》规定需要终止的情形。 经适当核查，本所律师认为，发行人系依据当时法律法规设立并合法有效存续的有限责任公司，具备本次发行的主体资格。 二、关于本次发行的授权与批准 XXXX年XX月XX日，发行人召开董事会，全体董事一致审议通过了《关于XXX有限公司非公开发行中小企业私募债券的议案》：“同意公司在中国境内非公开发行的中小企业私募债券面值总额不超过人民币XX万元（含XX万元）。具体发行规模提请股东会授权董事会根据公司资金需求和债务结构情况，在前述范围内确定。债券期限为XX年。担保方式为XXX。募集资金用途为XXX。具体用途提请股东会授权董事会根据公司资金需求和债务结构情况确定。” XXXX年XX月XX日，发行人召开股东会，全体股东一致审议通过了《关于XXX有限公司非公开发行中小企业私募债券的议案》：“同意公司在中国境内非公开发行的中小企业私募债券面值总额不超过人民币XXX万元（含XXX万元）。具体发行规模提请股东会授权董事会根据公司资金需求和债务结构情况，在前述范围内确定。债券期限为XX年。担保方式为XX。募集资金用途为XX。具体用途提请股东会授权董事会根据公司资金需求和债务结构情况确定。” 经适当核查， 三、关于本次发行的实质条件 （一）发行人的组织形式 根据发行人现持有的XXX工商行政管理局XX年XX月XX日核发的注册号为XXX的《企业法人营业执照》以及公司《章程》，发行人系有限责任公司，符合《试点办法》规定的条件。 （二）本次发行的利率 根据《募集说明书》，本次发行的债券为年期固定利率债券，。本期债券采用。本期债券的发行利率根据同期银行贷款基准利率加上基本利差确定，同期银行贷款基准利率以中国人民银行网站最新公布为准。 （四）其他 根据发行人现持有的XXX工商行政管理局XXXX年XX月XX日核发的注册号为XX的《企业法人营业执照》及XX会计师事务所有限公司出具的编号为【XX号】的《审计报告》，公司属于《关于印发中小企业划型标准规定的通知》规定项下的中小微型企业，且不是从事房地产以及金融的企业，符合《试点办法》的规定以及上海证券交易所关于中小企业私募债券的相关要求。 四、关于本次发行的兑付担保措施 XXX年XX月XX日，XX公司为发行人本次发行出具《担保函》，并承诺XXX。保证范围为XXX。保证期间为XXX。 担保人成立于XX年XX月XX日，现持有注册号为XX的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币XX元。担保人为依法设立的具有独立法人资格的有限公司。担保人持有XXX的《融资性担保机构经营许可证》。 经适当核查，本所律师认为，担保人为依法成立并合法存续的有限公