前海 跨境资金.docx

深圳市场资金进出境四类新型渠道政府于2014年底出台了QDIE（QualifiedDomestic Investment Enterprise，合格境内投资企业）试点办法，使PE资金又多了一个出境渠道。借此时机，我们在此对深圳市场上能够采用的四种较新的贷款和PE类资金进出境渠道，即前海跨境人民币贷款、境外人民币放款、QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人）和QDIE，进行简要的介绍和评述。值得指出的是，这些渠道，如前海跨境人民币贷款和QFLP，并不限于深圳，其它个别地方也有类似的渠道；而境外人民币放款可在全国通用；至于QDIE，则是深圳特有的渠道。流入：前海跨境人民币贷款深圳人行于2012年12月27日颁布《前海跨境人民币贷款管理暂行办法》，并于2013年1月6日出台《前海跨境人民币贷款管理办法实施细则》，该办法和实施细则初步建立和完善了前海跨境人民币贷款制度。依据该办法和实施细则，注册于前海的企业可以向香港经营人民币业务的银行借取人民币贷款，用于前海的建设和发展。这在当时的外债渠道之外打开了一条独立的境外贷款资金入境渠道，前海注册企业无需外债额度即可跨境借取低成本的人民币贷款。但在初期，前海跨境贷数量很少，原因在于届时“用于前海的建设和发展”被做狭义的理解，也即贷款项目需位于前海之内。但由于前海面积很小，且处于刚起步阶段，产生不了大量的资金需求。为此，“用于前海的建设和发展”转而被做广义的理解，也即前海企业自身的建设和发展也是前海的建设和发展。在实践中，前海的股权投资企业借取跨境贷款用于收购前海之外企业的股权，前海的融资租赁企业借取跨境贷款用于与前海之外的企业进行融资租赁交易，深圳人行也不会以贷款用途不符合规定为由拒绝对跨境贷予以备案。当然，如果前海企业借取跨境贷直接用于前海之外的房地产开发，深圳人行应该是不会予以备案的。从贷款人资格方面来说，目前提供前海跨境贷仍然限于香港经营人民币业务的银行，但市场上已经出现香港银行通过搭放方式将其它地方银行的人民币资金以跨境贷的方式贷给前海企业的交易。同样，境外非银行机构的资金也可能会以此方式贷给前海企业。而据我们所知，前海管理局已向央行申请扩大贷款主体范围。通常来说，外资融资租赁公司的外债额度比一般的外商投资企业要大，因此市场上已出现很多境内企业利用外资融资租赁公司作为资金通道，由融资租赁公司借外债再配以售后回租，将境外关联方的资金导入境内的交易。我们理解，通过搭放、跨境贷和售后回租，前海注册的内资融资租赁公司也可利用前海跨境人民币贷款渠道承当类似的资金通道。且在这样的交易中，通过相关安排，作为通道的融资租赁公司，可将因此产成的负债和资产出表。由于在很多跨境贷交易中，香港贷款行都要求前海借款企业提供境内银行出具的保函，这样导致跨境款的总成本上升，与国内人民币贷款利率相差不大。而香港银行大量接受境内银行出具的保函也引起了香港金管局的注意，并就此提出了要求。从长远来看，香港银行可能需考虑直接接受前海企业自身或其关联企业提供的资产担保。这些担保属于人民币对外担保，不需要到外管局办理对外担保登记手续。流入：QFLP （Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人）国家外管局于2014年7月15日出台了《国家外汇管理局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知》（“36号文”）。该文第四条规定，“允许以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业），在其境内所投资项目真实、合规的前提下，按实际投资规模将外汇资本金直接结汇后划入被投资企业账户。”换言之，试点地区的外商股权投资类企业，可以在确定所投项目后，直接将境外LP（Limited Partner，有限合伙人）投入的外汇资本金结汇后划入被投资企业的账户，不需要考虑结汇额度问题。外商股权投资类企业包括外商投资创业投资企业、外商投资性公司和外商投资股权投资企业这三类。但外商投资创业投资企业投资者的门槛很高，且被投企业需是创业型企业；而外商投资性公司这一平台基本是为跨国公司服务的。此外，这两类公司在产业政策方面视同外商直接投资进行管理。因此很少有PE资金借助该等方式入境。相比而言，外商投资股权投资企业的门槛则相对较低，且在产业政策方面视同外商投资企业境内再投资管理，因此有很大的优势，但其目前仅限于个别试点地区。深圳于2012年11月26日出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》，先在前海进行试点。后于2013年2月6日出台《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程》，将试点扩大到全市。2008年之前的实践中，外资PE入境多先成立外商独资或合资企业，将资本