事业单位转让有限公司股权的法律意见书.docVIP

律师事务所 关于A事业单位转让B有限公司股权的 法律意见书 致：A事业单位： （引言） 律师事务所（以下简称“本所”）接受A事业单位（以下简称“A事业单位”）的委托，指派 律师、 律师（以下简称“本所律师”）担任A事业单位的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、以及其他有关法律、法规的规定，就A事业单位转让其持有的B有限公司股权事宜（下简称“本次股权转让”），出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所律师就A事业单位本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。 本所律师在出具法律意见书之前，业已得到A事业单位的承诺和保证，即：A事业单位已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。 本法律意见书仅供A事业单位为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A事业单位提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股权转让的主体资格 转让方A事业单位，系一家依据中国法律设立并合法存续的国家事业单位。其现行有效的《事业单位法人证书》系由国家事业单位登记管理局签发，开办资金为 万元，证书号为： ，住所地址为： 。 二、A事业单位持有与转让的B公司股权的合法性 B公司，系一家由B电子科技有限公司、A事业单位及十八个自然人共同设立并有效存续的有限公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由上海市工商行政管理局于 年 月 日签发，注册号为 ，注册地址为 。公司股本总额为 万。 现A事业单位持有 万股权，占公司股本总额的 ％。即A事业单位持有B公司的前述股权具有合法性。 三、股权转让方案 1．根据A事业单位于 的《 会议纪要》，A事业单位拟将其持有的B公司全部股权转让。 2．B公司第董事会决议、B公司股东大会决议批准此次股权转让。 3． 具有从业资格的 会计师事务所有限公司对B公司的财务状况和净资产进行审计，审计基准日为 。 4．就本次的股权转让价格，已由具有从业资格的 资产评估有限责任公司审计B公司的净资产价格，审计基准日为 。 5．A事业单位将申请文件提交上级集团公司，以及国有资产监督管理委员会，批准此次转让股权； 6．审批后，在联合产权交易所挂牌。受让方签订受让委托合同、产权受让申请书以及承诺书，并提供相关材料。交易所审核见证并出具产权交易凭证。 四、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序 经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序： 1. 根据 年 月 日的A事业单位《 会议纪要》，A事业单位拟进行本次股权转让； 2. 根据 年 月 日B公司董事会决议，本次股权转让已得到B公司董事会的批准； 3．根据 年 月 日B公司股东大会决议，本次股权转让已得到B公司股东会批准； 4．就本次股权转让， 资产评估有限责任公司已出具号《资产评估报告书》； 5．就本次股权转让， 会计师事务所有限公司已出具号《审计报告》； 本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序： 1.A事业单位上级集团公司的批准； 2.国有资产监督管理委员会的批准； 3.就本次股权转让向联合产权交易所办理挂牌事宜。 综上所述，本所认为，A事业单位转让其持有的B公司的全部股权事宜已办理的手续合法有效。其在办理完毕本法律意见书中所述所有的法律手续后，本次股权转让将是合法有效的。 （以下无正文） （本页无正文） 律师事务所（盖章） 经办律师：（签章） ____________ ____________ 二○一○年十二月三日 附：本次股权转让，本