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公司并购律师实务－并购方案的设计及并购协议的有关问题 何芳 律师/合伙人 2011年4月14日 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 大 纲 一、讨论并购的一些基本要素 二、并购涉及的特殊事项 三、并购方案设计的举例 四、并购的大致程序 五、并购交易文件的安排 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 一、讨论并购的一些基本要素 何谓并购 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股权/份或者资产，以获得对该企业的全部或部分资产/权益的所有，或对该企业的控制权。 最新并购案例 法国科蒂集团收购丁家宜 五矿资源拟收购澳大利亚一家上市的矿业资源公司 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 一、讨论并购的一些基本要素（续） 卖方为何卖 家族企业无人继承 股东套现转行 股权融资 战略合作 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 一、讨论并购的一些基本要素（续） 买方为何买 掌握原材料供应并降低成本 拓展销售渠道、提高市场占有率 多元化业务、降低经营风险 收购新的技术 消灭竞争对手 百事可乐收购天府可乐 外资收购北冰洋汽水 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 一、讨论并购的一些基本要素（续） 了解收购方的身份 产业投资人 产业投资人的特点 关注对目标公司管理权的控制 强调优先购买权 卖方不竞争条款 举例：达能与娃哈哈之争 强调战略合作 案例：米塔尔钢铁公司的扩张 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 一、讨论并购的一些基本要素（续） 财务投资人 财务投资人/基金的种类 天使投资基金(Angel) 创业投资/风险投资基金(VC) 私募股权投资基金（PE） 特点 获取短期财务回报 看重退出机制（资本追逐利润） 对赌安排 回购 上市 卖出 举例：蒙牛、永乐、腾讯、南孚电池 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 大 纲 一、讨论并购的一些基本要素 二、并购涉及的特殊事项 三、并购方案设计的举例 四、并购的大致程序 五、并购交易文件的安排 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 二、并购涉及的特殊事项 涉及上市公司收购的特殊要求（略） 重大资产重组 要约收购 外资并购上市公司股份 战略投资者 QFII Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 二、并购涉及的特殊事项（续） 涉及国有资产的收购的特殊要求 （略） 经济行为的批准 国资评估和核准/备案 国有产权转让的进场交易 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright