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公 司 法 北京工商大学法学院民商法教研室彭插三 chasan.peng@ 考核： 平时成绩（50％）：一到两次作业、期中考试、考勤 期末考试（50％） 公司法的架构 第一章　总　则 第二章　有限责任公司的设立和组织机构　　第一节　设 立　　第二节　组织机构　　第三节　一人有限责任公司的特别规定　　第四节　国有独资公司的特别规定 第三章　有限责任公司的股权转让　　 第四章　股份有限公司的设立和组织机构　　第一节　设　立　　第二节　股东大会　　第三节　董事会、经理　　第四节　监事会　　第五节　上市公司组织机构的特别规定 第五章　股份有限公司的股份发行和转让　　第一节　股份发行　　第二节　股份转让 第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务　　 第一章 公司与公司法 本章分三节： 第一节 公司的概念与特征 第二节 公司的种类 第三节 公司法及基本原则 第一节 公司的概念和特征 一、公司是什么？ “公”——“司” 公——公有、公共、公众 司——司法、官司、司令、司机（掌管、负责） 公司与自然人异同？ 公司的机制 甲以三环地段商业地产、乙丙每人各以200万元出资，在北京成立某餐饮有限责任公司，主打云南菜系，并从云南当地聘请著名厨师，所有原材料均从云南空运至京。一日，因选料出现失误，导致原材料混入毒菌，至当日就餐顾客中毒，出现人员死、伤情况。 请按照上述图示思考公司运作过程中所可能涉及到的法律关系 我国公司的法定定义 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。” “有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。根据我国《公司法》的规定，包括有限责任公司和股份有限公司两种类型，属于我国法人分类中的企业法人。 二、公司的特征 1.营利性 2.社团性 3.法人性 4.合法性 1、营利性 ①目的在于营利——追求利润； ②向内部成员分配盈利； ③通过经营或营业而取得盈利 预先确定——法定经营范围 连续或持续营业 2.社团性 问题：如何看待一人公司？ 成员构成上：一人公司对公司社团性是重大挑战 管理上来看？ 3.法人性 公司法人性的构成要件： 甲以三环地段价值300万商业地产、乙丙每人各以100万元出资，在北京成立某餐饮有限责任公司，主打云南菜系，并从云南当地聘请著名厨师，所有原材料均从云南空运至京。 一日，因选料出现失误，导致原材料混入毒菌，至当日就餐顾客中毒，出现人员死、伤情况，总计需赔偿中毒顾客及亲属500万元；现公司尚欠航空公司运费50万元；公司财产经评估为450万元。 请列举本案债权债务关系，如何清偿？甲乙丙需以个人财产补充清偿吗？ 民法通则第三十六条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。 第三十七条 法人应当具备下列条件： 　　（一）依法成立； 　　（二）有必要的财产或者经费； 　　（三）有自己的名称、组织机构和场所； 　　（四）能够独立承担民事责任。 独立责任（主要是财产责任） 4.合法性 三、公司与其他企业形态 1.公司与独资企业 个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。自然人企业。 最古老、最简单的一种企业组织形式。主要盛行于零售业、手工业、农业、林业、渔业、服务业和家庭作坊等。 2.公司与（普通）合伙企业 ③合伙企业与公司之区别 成立基础；法律地位；财产关系；管理权利；盈亏分配；责任承担 甲乙丙三人分别以价值100万元房屋、100万元著作权及100万元现金成立某工作室： a. 工作室采取公司形式 b.工作室采取合伙形式 请问两种情形有何不同法律效果？ 第二节 公司的种类 二、公司的种类 （一）无限公司、两合公司、股份两合、有限公司、股份有限公司（股东对公司责任） 1、无限公司 2、两合公司（无限+有限） 3、股份两合 4、有限公司（认缴的出资额为限） 5、股份有限公司（认购的股份为限） 有限公司与股份公司区别： 1、大小； 2、人合（50人以内）、资合（发起人2-200人）； 3、封闭性；开放性； 4、出资证明书（反映出资额）；股票（股份）（不反映）； 股本=股票面额；股本总额=股票面额总额=注册资本； 股票市值？ 股票市值×总股本=？ 5、股权是否可自由转让…… （二）母公司与子公司、本公司