公司治理期末复习资料.docxVIP

什么是公司治理原则？常见的有哪些类型？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？答案要点：?内部治理：公司治理的核心。内部治理的任务是以恰当的结构与机制组织好董事会、监事会以及各专业委员会的活动，争取股东对公司的积极关注，保证企业的财务报告和审计体系向股东大会、董事会、监事会及外界提供及时准确的信息，监督并激励经营者尽职履行作为经营受托者的义务。?外部治理：公司行为的外部约束机制。外部治理是对内部治理的补充，其作用在于使企业经营活动接受外界评价的压力，促使经营者行为自律。主要表现为通过资本市场、产品市场、经理人市场、并购市场等各种市场机制的压力，促使经营者勤勉守规，尽职履行公司财产受托人的义务。?公司治理的框架体系：内部治理与外部治理的统合。从各国公司治理体系的现状来看，都是内部治理与外部治理的统合。所不同的是有的侧重内部治理，有的则强调外部治理的作用。实际上，内部治理与外部治理是相辅相成的。在一般状况下，以董事会为核心的内部治理是公司治理的主要体现。但在股权高度分散的情况下，外部各种市场机制的有效性会对内部治理作用的发挥具有重要影响。在一定情况下，外部治理可以转化为内部治理。如当公司出现重大决策失误或经营不善，而内部治理又未能起到应有作用，甚至出现内部人互相勾结损害股东利益时，外部资本市场或公司控制权市场将发挥作用，出现改组董事会、更换经营层、接管公司等情形。公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？答案要点：“治理结构”概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公司治理”概念最早出现在文献中的时间是20世纪80年代中期。自从公司治理这一概念提出以来，西方学者存在着不同的理解。但综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。(1) 股东、董事和经理关系论。(2) 控制经营管理者论。(3) 对经营者激励论。(4) 控制所有者、董事和经理论。(5) 利益相关者控制经营管理者论。(6) 管理人员对利益相关者责任论。(7) 利益相关者相互制衡论。试述我国公司内部监督机制的作用。内部监督机制是指股东大会、董事会、监事会等监督机制。公司的内部监督机制主要表现在两个方面：一方面是股东(股东大会)、董事会对经理人员的纵向监督，另一方面是监事会、独立董事对董事会、经理人员的横向监督。股东对经理人员的监督主要是通过“用手投票”和“用脚投票”两种方式实现的。“用手投票”方式可以通过集中行使投票权，替换不称职的董事会成员，并更换经理人员。“用脚投票”方式则是当公司经营不善。股价下跌时股东可以通过股票市场及时抛售股票以维护自己的利益。董事会对经理人员的监督主要通过制定公司的长期发展计划，审议公司经营计划和投资方案，制定公司的基本管理制度，行使对经理的聘用与解雇权力。从委托一代理关系来看，董事只是股东的受托人。但在董事会内部，有些董事本身是股东，有些则不是股东，后者可能存在监督动力不足的问题。此外，还有一些董事既是董事会成员，又是经理班子成员，可能存在与经理合谋损害股东利益问题。因此，为加强董事会的独立性，维护股东的利益，越来越多的公司开始在董事会中设立独立董事。监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责，以董事会和总经理为监督对象，一旦发现违反公司章程或其他损害公司利益的行为，可随时要求董事会和经理人员纠正。公司的概念：公司是一个企业组织，公司的目的是创造价值。三种企业组织形式：个体业主制，合伙制，公司制。公司的定义：法人实体，与其所有人相独立，尽管不是自然人，但是法庭可视其为虚拟人，可以拥有资产，产生债务，起诉或被诉。其具有四个显著特征：1、有限责任 2、股份可转让 3、永恒存续期 4、专业经营管理。公司的分类：有限责任公司，股份有限公司。公司的目标：（1）使现有所有者权益的市场价值最大化（对于上市公司：为了使现有股票的每股当前价值最大化）（2）协调所有利益相关者的利益。谁参与公司治理？高级管理层，股东，董事会，公司其他利益相关者。公司里的利益冲突与利益兼容：谁将受益？谁应收益？当“是什么”和“应该是什么”出现不一致时，矛盾产生矛盾出现的原因管理层的集权 / 董事会的软弱 / 员工的弱势 / 政府的放纵如何应对？加强股东的参与 / 重构董事会 / 扩大员工话语权 / 严格政府监管公司治理处理的是利益相关者之间的关系（股东和经营者之间，股东和股东之间，股东和债权人之间）公司治理处理的是一种人与人之间的关系简述我国公司监事会的基本特征。1监事会成员的来源。由于监事会成员的身份和行政关系不能保持独立其工薪、职位等基本上都由管理层决定监事会一般无法担当起监督董事会和管理层的职责。2监事会成员的教育背景。监事会成员的教育背景要明显低于董事会成员。从