新合伙企业法1.pptVIP

沈阳理工大学 第一节 总论 一、合伙企业法概述 经过三年的调研、起草和审议，全国人大常委会于2006年8月27日表决通过了新《合伙企业法》，并于2007年6月1日起施行。新法是在原法的基础上进行修改并增加了许多内容，其创新主要体现在如下几个方面：第一，合伙人的资格。第二，合伙的形式。第三，合伙企业的税收。第四，合伙协议的效力。第五，新法的适用范围。第六，新法为风险投资的发展注入动力。第七，新法将提高专业服务机构的 竞争能力。 二、合伙的概念 《民法通则》第三十条规定：“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。” 《 合伙企业法》第二条的规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。  拓展：合伙企业不具有法人资格，公司具有法人资格，这是合伙企业和公司的最主要的区别。 三、合伙的分类 １、民事合伙和商事合伙 2、普通合伙与有限合伙（修改重点）　　（１）、普通合伙就是一般合伙。由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 　　（２）、有限合伙，是指管理合伙事务、对合伙债务承担无限责任的普通合伙人和不参与合伙事务管理、以出资额为限对合伙债务承担责任的有限合伙人组成的合伙组织。特征如下：　　Ａ、有限合伙的成立必须符合法律的要求，需要通过登记程序。合伙组织的名称必须包含“有限合伙”的字样。　　Ｂ、与普通合伙的区别：有限合伙人无权参与合伙事务的管理。如有限合伙人实际参与了合伙事务的执行与管理，特别是实施了对合伙事务的控制与管理，则需同普通合伙人一样承担责任。 第二节、普通合伙企业 一、普通合伙企业概念和特点 普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。 1、由普通合伙人组成。《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 2、合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。（重点理解掌握） 所谓无限连带责任，包括两个方面： 一是连带责任。即所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所承担的比例如何。 二是无限责任。即所有的合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的其他资金对债权人承担清偿责任，而且在不够清偿时还要以合伙人自己所有的财产对债权人承担清偿责任。 合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元。甲、乙、丙约定该借款由甲、乙、丙各自负责偿还4万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，哪些是正确的? A丁有权直接向甲要求偿还12万元B丁只能在乙、丙无力清偿的情况下要求甲偿还12万元C甲有权依据已经约定的清偿份额，主张自己只承担4万元D如果丁根据合伙人的实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予支持。 二、普通合伙企业设立条件（14条） ????(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 合伙人可以为自然人，也可以为法人或其他组织 (二)有书面合伙协议；(法条链接) (三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资；(法条链接) 合伙人既可以是实际一次性的缴付出资，也可以是以认缴的形式来分期出资。 (四)有合伙企业的名称和生产经营场所； 普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。(15条) (五)法律、行政法规规定的其他条件。  第十八条　合伙协议应当载明下列事项： ??????????? 　　(一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点； ??????????? 　　(二)合伙目的和合伙经营范围； ??????????? 　　(三)合伙人的姓名或者名称、住所； ??????????? 　　(四)合伙人的出资方式、数额和缴付期限； ??????????? 　　(五)利润分配、亏损分担方式； ??????????? 　　(六)合伙事务的执行； ??????????? 　　(七)入伙与退伙； ??????????? 　　(八)争议解决办法； ??????????? 　　(九)合伙企业的解散与清算； ??????????? 　　(十)违约责任。  第十九条: 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 ???????修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙