国内外合伙协议的差别国内外合伙协议的差别.docx

国内外有限合伙协议的主要差别Limited Partnership Agreement --- 有限合伙协议简单介绍私募股权投资基金的主要组织形式是有限合伙制，其中私人股权投资公司作为普通合伙人，基金整体作为有限合伙存在。基金主要从有限合伙人处募集款项，并由普通合伙人做出全部投资决策。基金在其存续周期中一般会做出15项到25项不同的投资，每项投资的金额一般不超过基金总金额的10%。普通合伙人报酬的主要来源是基金管理费，另外还包括业绩佣金。一般情况下，普通合伙人可获得基金总额2%到4%的年度管理佣金以及20%的基金利润。私人股权投资基金的投资回报率常超过20%，如从事杠杆收购或早起投资则回报率更高。国内外的有限合伙协议都详细列载了投资者（有限合伙人）与基金管理方（普通合伙人）之间的一种具有法律约束力的纽带关系。合作伙伴同意有限合伙协议中所列举的商业条款，有限合伙人可能不会参与到有限合伙企业的管理中，如果它这样做了，它将会失去它所承担的有限责任。同时，有限合伙协议明确指明了每个合伙人的权利与义务，并寻求多个层次的掌控；不光涉及到关键商业问题（如投资策略，利润共享，开支等），也囊括了详细的行政问题。有限合伙协议基本框架结构图下图是关于合伙协议基本框架结构的一个简单介绍：54321从图中我们可以了解到有限合伙人（主要投资者）通过箭头1指示向有限合伙企业提供资本或贷款，来资助合伙企业对目标公司进行相应的投资活动（箭头2）.作为回报，有限合伙人会得到应有的利益分配以及贷款的偿还(箭头4)。通常来说，管理费用可能会被归类为有限合伙企业利润的份额（通常被称为优先支付的利润份额）。Sample Limited Partnership Agreement (海外公司合伙协议模板)CONTENTS（目录）Clause （款项）1. Definitions （定义）2. Compliance withthe Act, Name, Purpose, Commencement and Duration, PrincipalPlace Of Business And Co-Investment （遵守法律的声明，公司名称，经营范围，业务地点等）3. Capital Contributions （出资额）4. Loans （贷款）5. Rights And Duties Of The Manager （基金管理者的权利与义务）6. Investment Policy Guidelines（投资政策指导方针）7. Allocation Of Liabilities, Profits And Losses （责任分配，利益与亏损）8. Distributions 9. Assignment Of Interests （权益转让）10. Termination And Liquidation （终止与结算）11. Accounts, Reports And Auditors （会计，报告与审计）12. Meetings Of Limited Partners And The Advisory Board （有限合伙人与咨询委员会）13. ERISA Investors (ERISA的意思是美国雇员退休收入保障法)14. BHC Partners（阐述了符合条件的外资银行机构的要求）15. Miscellaneous （杂项补充）Schedule 1 COMMITMENTS OF LIMITED （附表1，有限合伙人承诺）Schedule 2 INVESTMENT FOCUS（附表2，投资重点）国内合伙协议案例模板目录1定义2有限合伙企业3合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额4普通合伙人5有限合伙人6新有限合伙人入伙7收益分配与亏损分担8会计及报告9合伙事务的执行10权益转让11解散和清算12不可抗力13争议解决14其他附件一：合伙人名称/姓名、住所、认缴出资额清单通过对比国内外这两种合伙协议的模板，我们可以看出二者总体框架所陈述的内容都是一致的，如果与国外资本有合作的情况，为了减少谈判中的阻力以方便对接，我们需要着重了解美国合伙人协议中的如下几方面差异内容：Capital Contribution (出资额方面的差异)；Loans (贷款)； Management– Authority and Powers (管理中的权利与权威)；Investment Policy Guidelines ( 投资的政策性指导)；Termination and Liquidation(解散与清算中的续约合伙关系)；Advisory Board (咨询委员会)。国内外合伙协议的差别所在出资额 --------------（通过对比，差别不大）Increase in Capita