关於加强上市公司治理专项活动的自查情况说明.docVIP

濰柴動力股份有限公司 關於加強上市公司治理專項活動的自查情況說明 2007 年3 月19 日，中國證券監督管理委員會發佈了證監公司字【2007】28號《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱“通知”）。根據該通知的要求和統一部署，濰柴動力股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“濰柴動力”）對公司治理情況進行了深度自查，自查情況如下： ?一、公司基本情況、股東狀況????（一）公司的發展沿革、目前基本情況； 本公司的主發起人為濰坊柴油機廠（以下簡稱“濰柴廠”）。濰柴廠建廠於1953年，是中國最早一批生產柴油機的廠家之一，現由山東省人民政府國有資產監督管理委員會100%持有。 2002年11月28日，本公司發起人簽訂了山東濰柴動力股份有限公司發起人協議書，同意成立本公司及其它相關事宜，主要發起人濰柴廠以有關製造及銷售WD615/WD618系列柴油機的資產與負債及現金出資，其它發起人則以現金出資。 2002年12月9日，山東省人民政府發出《山東省股份有限公司批准證書》（魯政股字（2002）第64號），山東省經濟體制改革辦公室發出《關於同意設立山東濰柴動力股份有限公司的批覆》（魯體改企字（2002）第100號），批准成立本公司。 2002年12月18日，本公司發起人召開創立大會，批准了本公司的首份公司章程以及委任本公司首屆董事及監事等相關事宜。 2002年12月23日，本公司獲得山東省工商行政管理局發出的企業法人營業執照，註冊號碼為3700001807810，註冊資本21,500萬元。山東正源和信有限責任會計師事務所出具了魯正信驗字（2002）第3209號《驗資報告》。根據該驗資報告，截止2002年12月18日，公司已收到全體股東繳納的註冊資本21,500萬元，其中濰坊柴油機廠以評估溢價的經營性淨資產出資8,000萬元，以人民幣現金出資645萬元，合計8,645萬元，佔註冊資本的40.21%。至此，本公司正式成立為股份有限公司。 2003年3月12日，國家工商行政管理局發出《企業名稱變更核准通知書》（（國）名稱變核內字（2003）第74號），批准本公司名稱由山東濰柴動力股份有限公司變更為濰柴動力股份有限公司。 2004年3月11日，本公司依據中國證券監督管理委員會簽發的證監國合字[2003]44號批覆文件，於香港向全球投資者公開發行境外上市外資股（H股），每股面值人民幣1.00元，發行數量12,650萬股（其中包括國有存量股份1,150萬股）。發行完成後，公司的註冊資本為33,000萬元。2004年4月13日，山東正源和信有限責任會計師事務所出具了魯正信驗字（2004）第3077號《驗資報告》。 2005年8月11日，中國華融資產管理公司及新疆德隆（集團）有限責任公司、廣州市創寶投資有限公司、陝西眾科源新技術發展有限公司與由濰柴動力、山東海化集團有限公司、濰坊亞星集團有限公司以及龍口市金龍電器有限公司聯合成立的濰柴動力（濰坊）投資有限公司（以下簡稱“濰柴投資”）簽署了《股權轉讓合同》，華融公司及新疆德隆、廣州創寶、陝西眾科源同意將以上三家公司所持有的湘火炬汽車集團股份有限公司（以下簡稱“湘火炬”）社會法人股263,279,520股（佔湘火炬總股本的28.12%）轉讓給濰柴投資。2005年11月8日，股權過戶完成，本次收購完成後，濰柴投資成為湘火炬的第一大股東，上述股權收購總價為人民幣1,023,380,000元。 2006年5月12日，本公司與山東海化集團有限公司、濰坊亞星集團有限公司以及龍口市金龍電器有限公司簽訂了股權轉讓協議，本公司以人民幣684,750,000元收購上述三家公司持有的濰柴投資合計55%的股權。本次股權轉讓完成後，本公司直接持有濰柴投資100%的股權。上述股權轉讓協議已經本公司於2006年6月30日召開的股東周年大會表決通過，並完成了股權過戶與工商變更等手續。 由於湘火炬第一次股改方案未獲通過，濰柴動力適時自主創新提出了濰柴動力回歸境內發行A股換股吸收合併湘火炬的方案。2006年11月12日，濰柴動力與湘火炬簽署《濰柴動力股份有限公司與湘火炬汽車集團股份有限公司合併協議》，約定濰柴動力通過公開發行A股以換股方式吸收合併湘火炬，實現濰柴動力在國內證券市場上市，並完成湘火炬股權分置改革工作。本次換股吸收合併於2006年12月29日獲得濰柴動力和湘火炬股東大會的審議通過，並於2007年3月30日獲得中國證券監督管理委員會核准（證監發行字[2007]64號《關於核准濰柴動力股份有限公司公開發行A股暨換股吸收合併湘火炬汽車集團股份有限公司的通知》）。2007年4月13日，中華人民共和國商務部批覆同意濰柴動力吸收合併湘火炬（商資批[2007]710 號《商務部關於同意濰柴動力股份有限公司吸收合