外商独资公司章程范本（参考）.docVIP

第 第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 1 页 合同编号：_________ 外商独资公司章程范本 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 签订日期：______年_____月_____日 第 PAGE 页 共 NUMPAGES 页 外商独资公司章程范本 第一章　总则 第一条　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。 第二条　公司注册名称为：_______，为永久存续的有限责任公司。 第三条　外商独资企业名称：______有限公司（以下简称公司）,住所地：______ 第四条　公司为有限责任公司，是______投资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业责任。 第五条　公司经审批机构批准成立，并在深圳市登记注册，为企业法人，应遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。 第二章　宗旨和经营范围 第六条　公司宗旨： 第七条　公司经营范围： 第三章　投资总额和注册资本 第八条　公司注册资本（出资额）为：______万美元／人民币。 公司注册资本的出资方式及期限，按《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中： 现金：______万美元。 实物：______万美元。 知识产权：______万美元。 公司的注册资本分______期投入。 第一期______万美元，自公司营业执照签发之日起______天内投入；第二期______万美元，自营业执照签发之日起______。 第九条　股东缴付出资后三十天内，应当委托中国注册会计师事务所验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。 第十条　公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。 第十一条　公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司股东决议通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。 第四章　股东决议 第十二条　公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下列职权： 风险提示： 公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。 比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。 １、决定公司的经营方针和投资计划； ２、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ３、审议批准董事会的报告； ４、审议批准监事会或者监事的报告； ５、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ６、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ７、对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议； ８、对发行公司债券作出决议； ９、对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议； １０、修改公司章程； １１、其他应由股东决议的重大事宜。 第五章　董事会 第十三条　公司设立董事会（不设董事会的应设立一名执行董事）。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向股东负责。 第十四条　董事会由______名成员组成，其中董事长１人、副董事长______人。董事长及董事由股东委派及撤换。董事长和董事每届任期３年。经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会，并向公司登记机关备案。 第十五条　董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。 第十六条　董事会对公司股东负责，行使下列职权： １、执行股东决议； ２、决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告； ３、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ４、制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； ５、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ６、制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案； ７、决定公司内部管理机构的设置； ８、决定聘任或