F-1570高级财务会计1总结.ppt

第一章 企业合并 学习目标 1、熟悉企业合并的概念及种类； 2、熟悉购买法和权益结合法的特点及 区别； 3、掌握同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并的会计处理方法。 第一节 企业合并概述 一、企业合并的意义 企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，是一个企业为获得对另一个或多个企业的控制权、吸收一个或多个企业净资产以及将两个或多个企业合并成立新企业的交易或事项。 企业合并包括以下几层含义： 首先，企业合并目的是为了获得控制权或净资产； 其次，企业合并可以是一个企业对另一企业，也可以是一个企业对多个企业； 第三，企业合并可以是购买企业整体，也可以购买企业的某项资产或资产组合； 第四，被合并企业可以保留法人资格，也可以不保留法人资格。 国际财务报告准则对企业合并的定义 《国际财务报告准则第3号－企业合并》将企业合并定义为：将单独的主体和业务集合为一个报告主体。从本质上讲，我国对企业合并的定义和国际准则相比，并无太大差异，只是合并内涵上，国际准则不仅包含了企业控制权、净资产和资产组合，而且还包括了对业务的控制。 二、企业合并的种类 （一）按合并的方式分类 企业合并按其合并方式分类，可以分为控股合并、吸收合并和新设合并。 1．控股合并 控股合并是指一家公司通过长期投资取得另一家或几家公司的控股权，以掌握这些公司的经营管理权。 从理论上说，控股股份应占被控股企业有投票表决权的股份的50%以上，但有时由于子公司股份比较分散，往往被控制了30%或更少的股份，就可以达到实质性控股的目的。 2．吸收合并 吸收合并也称兼并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。经过吸收合并，其中一家企业将另一家或多家企业吸收进自己的企业，即取得它的资产，承担它的债务，并以自己的名义继续经营，保留法人地位；而其他被吸收的企业则在合并后丧失法人地位，宣告解散。用公式表示即为：A+B=A。 在吸收合并的形式下，进行吸收的企业应在其账册中记录取得的资产和承担的负债，并同时记录所支付的现金(或其他资产)或增加的股份。被吸收的企业应通过企业解散清算的程序处理其产权的转让，并结束其会计记录。进行吸收的企业继续存在并作为单一的实体处理其会计事务，因此，在吸收合并的形式下，不存在合并会计报表的编制问题。 3．新设合并 新设合并又称创立合并，是指由两个或两个以上的企业共同组建一个新企业。经过新设合并，新企业接受原企业的资产和负债，并划分新企业的股份给原企业股东，原有的企业宣告解散。用公式表示即为：A+B=C。 在新设合并形式下，所有被解散的公司都应通过企业解散清算的程序，处理其产权的转让，并结束各自的会计记录。新创立的公司则应在其启用的账册中，记录取得的资产和负债，并同时记录其股本或实收资本(发行股份以换取被解散的公司的产权)及资本公积。新成立的公司完全取代被解散的公司，作为单一的主体处理其会计事务。因此，在新设合并形式下，也不存在合并会计报表的编制问题。 （二）按参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分类 企业合并按参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分类，可以分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 1.同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指在同一方或相同的多方最终控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。其主要特征是参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，并且该控制并非暂时性的。 判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点: （1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。 （2）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。 （3）实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。 （4）企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。 2.非同一控制下的企业