02项目二业机构设置.doc

项目二 企业机构设置 教学目标 促成目标：工作任务 股东组成是公司的权力机构通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年任期届满，连选可以连任。有限责任公司董事会有限责任公司董事会三人至十三人但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 股份有限公司董事会成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 监事的任期每届为三年任期届满，连选可以连任。有限责任公司监事会成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。股份有限公司监事会成员不得少于三人应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会设主席一人，可以设副主席主席和副主席由全体监事过半数选举产生。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。股东会职权：（）决定公司的经营方针和投资计划；（）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（）审议批准董事会的报告；（）审议批准监事会或者监事的报告；（）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（）对发行公司债券作出决议；（）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（）修改公司章程；（）公司章程规定的其他职权。股东会股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过对事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。一股权经出席会议的股东所持表决权过半数通过作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事、监事每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司章程的规定或者股东大会的决议董事会董事会对股东会负责，行使下列职权：（）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（）执行股东会的决议；（）决定公司的经营计划和投资方案；（）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（）决定公司内部管理机构的设置；（）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（）制定公司的基本管理制度；（）公司章程规定的其他职权。执行董事的职权由公司章程规定。董事会董事会实行一人一票议事方式和表决程序，由公司章程规定，有规定的外。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行应由董事本人出席董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（）检查公司财务；（）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（）向股东会会议提出提案；（）依照第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（）公司章程规定的其他职权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或