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四、设立－股份公司·程序 ·创立大会 是各位出资人聚在一起讨论决定即将成立的股份有限公司的重大问题的大会，它实际上是一次股东大会。 股份有限公司创立大会召开的法律意义有两点： （1） 创立大会决定了所创公司的基本重大问题，这些决定是创立者们向政府申报的具有法律约束力的文件。创立大会是公司成立的先决条件。 (2) 创立大会在法定期内召开后，认股人不能抽回其股本。从这一点来说，股份有限公司创立大会的召开近似表明该公司的成立，只待办理法律登记手续了。 股份有限公司的创立大会 未按期召开，公司即不能成立 五、设立－股份公司·程序 ·创立大会 审议发起人关于公司筹办情况的报告； 通过公司章程； 选举董事会成员； 选举监事会成员； 对公司的设立费用进行审核； 对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； 由于不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 创立大会的职权 股份有限公司创立大会行使下列职权： 六、设立－股份公司·程序 ·登记 申请设立股份有限公司应提交十一项文件： (1)公司董事长签署的设立登记申请书； (2)国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件。募集设立股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件； (3) 创立大会的会议记录； (4)公司章程； (5)筹办公司的财务审计报告； (6) 具有法定资格的验资机构出具的验资证明； (7) 发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； (8) 载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件及有关委派、选举或者聘用的证明； (9) 公司法定代表人任职文件和身份证明； (10) 企业名称预先核准通知书； (11) 公司住所证明。 工商登记 设立股份有限公司，应由董事会于创立大会结束后３０日内向公司登记机关申请登记。 应在30日内作出是否予以登记的决定 七、设立－股份公司·程序 ·公告 公司成立后，应当进行公告。 采取募集设立方式的，还应将募集股份的有关情况报国务院证券管理部门备案。 为了有利于保护投资人、债权人的权利，公司还应将公司章程、股东名册、股东大会记录，财务会计报告置备于本公司，以便查询。 公告 小结 1、发起协议 2、制定章程 3、依法报批 （特殊行业） 4、缴纳出资 5、工商登记 6、出资证明 1、发起协议 2、制定章程 3、设立操作 A 发起设立 B 募集设立 4、工商登记 5、成立公告 有限责任公司 股份有限公司 第三节 公司的组织机构 1、股东的权利、义务 2、股东会——性质、组成、职权、议事规则 3、董事会—— 4、监事会—— 第三节 组织机构1-股东的权利和义务 1．自益权—获得股息红利、公司解散时分配财产的权利等 2．共益权—经营管理权。体现于 1）表决权及出席并请求召开股东会的权利； 权利： 股东资格的确认：凡是记载于名册的股东都应当被推定为公司的股东。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三节 组织机构1-股东的权利和义务 2）撤销权－股东会决议； 3）监督权－查阅股东会议记录和财务报告等。 3．其他权—依法转让股份权；起诉权 解散公司的诉权：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。 股东代表诉权 ：凡是公司董事、监事、高管或者他人侵害公司的利益，而公司的董事会或者监事会拒绝或者怠于起诉的，股东有权以自己的名义，但为了公司的利益而提起诉讼。 权利： 第三节 组织机构1-股东的权利和义务 ?义务： 1．出资即缴纳股款，并以出资为限对公司债务承担责任。除法定情况外，不得抽回股本，只能转让； 2．遵守章程 有限责任公司的股东遇有下列事项，可以请求公司收购其持股： （1）公司在连续5年盈利的情况下，不向股东分红； （2）公司合并、分立、转让主要财产； （3）公司营业期限届满被决议延长期限。　 第三节 组织机构2-股东会 ?性质：最高权力机构 ——决定公司大事 ?组成：出资人即股东 ——享有决策权、选举管理 者权、受益权…… ?表决：按出资比例 ——重大事项必须经2/3通过 一般事项则过半数即可 1、经营方