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新三板实务操作及案例分析国信证券投资银行事业部崔 威2014年12月第一篇 市场概况及挂牌流程第二篇 新三板重点关注问题第三篇 国信投行布局新三板 第一篇 市场概况及挂牌流程 新三板 - 挂牌企业情况挂牌企业 – 行业分类挂牌企业 – 盈亏分类挂牌企业 – 地区分类挂牌企业 – 券商分类新三板 - 板块数据比较板块数据比较 – 总市值板块数据比较 – 企业数量板块数据比较 – 市盈率板块数据比较– 换手率新三板-融资情况统计新三板历年股权融资额变化2014年新三板每月定增PE变化股权融资截至目前，共有304家公司进行了336次定向增资，融资金额142.4亿元其他融资除此之外，优先股、私募债、可转债、股权质押、银行增信……新三板 - 做市数据统计做市项目共计74家做市家数前三名行业分别为：制造业、信息技术，文化、体育和娱乐业券商做市家数前三名分别为：申银万国、国信证券、上海证券国信证券做市项目周成交量 94.80万股，占整个市场成交量的14.52%，周平均换手率66.27%。新三板 – 挂牌流程会计师报表审计、律师尽职调查；券商尽职调查并制作文件；券商内核开立账户；登记公司初始登记；挂牌2个月1个月2个月(1~2)月文件制作审查核准改制重组挂牌中介机构初步调查；确定改制重组方案；审计评估；设立股份公司向股转系统和证监会报送文件；审核意见反馈及回复、确认中介机构初步调查；确定改制重组方案；审计评估；设立股份公司新三板 – 业务规则非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引——信息披露部门规章非上市公众公司监管指引——申请文件非上市公众公司监管指引——章程必备条款挂牌公司信息披露细则投资者适当性管理细则业务规则与细则主办券商管理细则主办券商推荐业务规定业务规则系统规则公开转让说明书内容与格式指引股票挂牌条件适用基本标准指引业务指引挂牌公司半年度报告内容与格式指引主办券商尽职调查工作指引挂牌申请文件内容与格式指引业务指南其他新三板 – 挂牌费用收费项收费性质金额收费主体改制费一次性约30万元主办券商推荐费一次性约70-90万元主办券商督导费持续收费10-20万元／年主办券商审计费一次性25-35万元会计师事务所律师费一次性15-25万元律师事务所挂牌初费一次性总股本2000万股以下，3万元；总股本2000-5000万股，5万元；总股本5000万-1亿股，8万元；总股本1亿股以上，10万元。股转公司挂牌年费持续性收费总股本2000万股以下，2万元/年；总股本2000-5000万股，3万元/年；总股本5000万-1亿股，4万元/年；总股本1亿股以上，5万元/年。股转公司初始登记费/股票发行登记费等一次性所登记股本面值的0.01%证券登记公司第二篇 新三板重点关注问题 新三板实务新三板实务 – 财务问题企业财务问题的四重境界完全真实大力提倡素颜淡妆基本真实，可以接受较多失真，很难接受浓妆基本虚假，不可接受整容新三板实务 – 财务问题新三板财务的三条红线（1）不能有资产纠纷：如：股权争议、资产归属（2）不能有出资不实：如：虚增注册资本，抽逃出资（3）不能有造假行为：如：业绩造假、资产造假、资质造假新三板实务 – 财务问题新三板常见财务问题真实性内部控制收入确认会计政策变更如：收入确认方式、跨期收入合同处理、折旧年限、存货计价方法等（挂牌公司不能随意变更会计政策且不做任何说明）申报报表与原始报表差异 资产、业务的完整性? 新三板实务 – 财务问题案例：蓝天环保4302632008年9月，公司在与金隅嘉业房地产公司洽谈供暖运营项目期间，因对方无法提供发票，故公司总经理潘忠以个人名义出资购买并投入公司使用。由于公司当时会计核算欠规范，对此次由潘忠购入并投入公司使用的锅炉设备未作任何账务处理。无发票，资产未入账向股东潘忠购买锅炉等相关设备，交易价格以评估值为准解决方案存在问题新三板实务 – 法律问题独立性历史沿革123关联交易同业竞争客户或供应商重大依赖业务独立非货币性资产出资合法性出资不实、抽逃出资异常股权转让独立性关注重点历史沿革合法合规合法合规受到税务、工商、环保等行政处罚董、监、高及实际控制人受到行政处罚未履行相关审批手续，违规生产未决诉讼或仲裁业务资质的完备性新三板实务 – 法律问题案例一：佳星慧盟430246刘波任公司副总经理，为公司高级管理人员，北京朝瑞博科技有限公司（刘波控制的企业）与公司构成关联方。北京朝瑞博科技有限公司曾因资金周转紧张向公司及其全资子公司拆解资金，借款双方未约定借款利息。关联方借款的处理①挂牌前归还借款，未要求收取资金占用费； ②说明公司完善治理结构的情况。解决方案存在问题新三板实务 – 法律问题案例二：普华科技430238长沙普兴自设立以来，经营范围是信息技术服务；电子产品、初级农