公司改造与 新三板上市.ppt

6、收益权，按照实缴出资比例分红。 ——自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。如继承人不具备股东资格条件（法定条件、章程限定条件）应依法进行股权转让。 7、司法救济权 ——股东认为股东会、股东大会、董事会违反规定的，可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。依据人民法院宣告无效或者撤销的决议办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 3、职工权益保护 （1）、民主管理权，成立并听取工会意见。 （2）、按规定成立共产党组织。 （3）、 选举权 （4）、公司工会代表职工与公司签订报酬、工作时间、福利、保险、劳动安全卫生等集体合同。 4、 债权人权益保护 1、知情权 2、债务承继和连带责任。股东出资的非货币财产明显低于定价的，需补足，其他股东负连带责任。 3、损害债权人利益的禁止行为。滥用公司法人地位、有限责任。 （七）、关于登记管辖问题 管辖原则——级别管辖与地域管辖相结合。 国家总局结合《许可法》制定了4部行政规章（企业登记程序规定）、（企业名称登记管理实施办法）、（公司注册资本登记管理规定）、（企业经营范围登记管理规定） 国家局管辖：期货经纪公司（期货交易管理暂行条例） 省局管辖： 市级局管辖： 县级局管辖： （八）、企业登记注册程序 行政程序是保证行政权力正确行使的关键，按照公开、效能与便民的原则，企业登记注册执行了《行政许可法》规定的申请、受理、审查、决定四个过程。 分为： ____设立登记 ____ 变更登记____注销登记 一、申请 企业登记注册实行申请受理制。申请书格式全国统一。 a、当事人直接申请——当事人 ——委托代理人（全体股东指定或共 同委托。股份公司为发起人指定货委托）到工商机关办公场所申请 b、通过信函、传真、电子数据交换(线上申请)和电子邮件申请 c、申请人提出登记注册申请，应当按法定要求提交有关材料，反映真实情况。申请人对申请材料实质内容的真实性负责。 设立登记申请——必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请。逾期申请的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或另行报批。 d、法定代表人、董事、监事、经理产生程序是否符合规定； e、注册资本是否经法定验证机构、相应财政部门、国有资产管理部门验证；投资人必须以自己的名义出资（包括注册地以外的 ）。应与章程规定相一致。 f、经营范围需前置审批的是否经过批准。 二、年报的含义 1、检查上一年度遵守企业登记管理法律法规的情况； 2、企业必须参加年报； 3、企业报送材料必须真实； 4、不再确认企业继续经营资格； 5、企业年报通过互联网向社会公示。 企业即时信息公示 内容：1、公司股东、发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等；2、公司股东股权转让等股权变更；3、行政许可取得、变更、延续；4、知识产权出质登记；5、受到行政处罚；6、其他依法应公示的 有限责任公司股份制改造实务操作指南改造实务操作指南 一、有限责任公司与股份有限公司的区别 我国《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。由此可见，我国公司法只承认有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。 （一）、根本区别 公开性的要求不同。有限责任公司具有较强的人合性色彩，因而具有一定的封闭性，股东之间以人合性为联系纽带，而股份有限公司则具有开放性，股东之间的关系主要表现为一种资本合作关系。 第三部分 （二）、设立条件区别 1、股东人数 有限责任公司----（五十个以下股东出资设立）。 股份有限公司----（二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所）。 2、在公司章程 有限责任公司----由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。 股份有限公司----由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。创立大会应有代表股份总