（精）第八章 非法人组织.pptVIP

（五）特殊的普通合伙 1.概念 又称有限责任合伙，是指在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的一个或数个合伙人，承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人承担有限责任的普通合伙。 2.特征 （1）合伙人因故意或重大过失引起的合伙债务，本人承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任； （2）合伙人非因故意或重大过失引起的合伙债务，全体合伙人承担无限连带责任。 3.特殊普通合伙的特殊规定 （1）有重大过错的合伙人对合伙造成的损失承担赔偿责任； （2）建立风险基金、办理职业保险 二、有限合伙 （一）概念 有限合伙是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙债务承担责任的合伙组织。 （二）要求 2－50人，至少有一名普通合伙人 （三）特征 1.在经营管理上，普通合伙的合伙人，一般均可参加合伙的经营管理。而在有限合伙中，有限合伙人一般不参与合伙的具体经营管理，而由普通合伙人从事具体的经营管理。 2.在风险承担上，普通合伙的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任。而在有限合伙中，有限合伙人承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。 （四）有限合伙的特殊规定 1.有限合伙人不得以劳务出资； 2.有限合伙人可以同本有限合伙组织进行交易，约定除外； 3.有限合伙人可以经营与本有限合伙组织相竞争的业务，约定除外； 4.有限合伙人可将其在有限合伙组织中的财产份额出质，约定除外； [案例4] 甲乙丙丁开办了一家名为“鹏程”的养猪场，采用有限合伙的组织形式。约定由甲出资金， 乙出场地，丙提供运输车一辆，丁出技术，其中甲乙为普通合伙人，甲为合伙企业事务执行人。2007年3月4日，甲在出差过程中因车祸不幸身亡，丙和丁协商一致，推选乙为合伙企业事务执行人，2007年4月1日，乙为扩大企业规模，以合伙企业的名义向银行贷款20万元，贷款期限为一年。2007年4月 20日，甲的妻子为甲办理退伙结算手续，乙丙丁要求甲对20万元的银行贷款承担 无限连带责任。2007年6月3日，丙经过乙和丁的同意，由有限合伙人 转为普通合伙人。2007年8月10日，丁与其妻开办了一家养殖场，包括养猪和养鸡，并且以丁在“鹏程”养猪场的合伙份额向银行设定质押，申请了贷款。 问题： （1）甲乙丙丁的出资形式是否合法？ （2）甲是否应当对2007年4月1日的银行贷款承担无限连带责任？ （3）假设甲有一13岁的儿子，甲的儿子想继承甲的合伙人资格，应当具备什么条件？ （4）丙是否可以转为普通合伙人，丙是否应对2007年4月1日的银行贷款承担责任，承担何种责任？ （5）丁与其妻开办养殖场，是否违反法律规定？开办养殖场的收入归谁所有？ （6）丁是否有权将自己在“鹏程”养猪场的合伙份额质押给银行？ * * 第八章 非法人组织 第一节 非法人组织概述 一、非法人组织的概念 又称非法人团体，是指不具有法人资格，但可以自己的名义进行民事活动的组织。 二、非法人组织的特点 1.非法人组织为社会组织 非法人组织由两个以上成员组成且具有稳定性的组织体（名称、组织机构、组织规则、场所、独立支配的财产或经费、代表人或管理人）。但其设立程序、机构设置、议事规则等多由成员自己决定；而法人章程只能在法律规定的范围内进行具体规定。 2.非法人组织具有相应的民事权利能力和民事行为能力 3.非法人组织不能完全独立承担民事责任 是指自然人、法人或其他组织订立合伙合同，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性非法人组织。 第二节 合伙 一、合伙概述 法条1《通则》第30条：“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。” （一）合伙的概念 法条2《通则》第52条：“企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。” 法条3《合伙企业法》第2条第1款：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 ” 1.一种相对独立的联合体 （二）特征