总公司的子公司.docVIP

最近，我经常接到这样的咨询：总公司如何控制子公司？我觉得，应该从三个方面来加以理解，即对子公司要不要控制？控制什么？如何控制？首先，对子公司要不要进行控制？对于这个问题，我认为，子公司虽然是总公司的子公司，但是，这个子公司却是完全的、具有法人地位的、能够独立承担法律责任的公司。从法人地位上双方是平等的，因此，子公司应实现独立法人经营，也就是说，总公司是不能直接予以控制的。什么是“独立法人经营”？其内涵在于：独立经营、自主经营、自负盈亏、自我发展。形式上，子公司是集团或总公司的一个子公司，但实际上它是独立的法人实体。因此，原则上总公司不应、也无权对子公司进行控制。说到这里，有一个问题需要注意：子公司不同于分公司。分公司不是独立的法人，因此总公司可以对分公司予以控制。由于子公司是独立的法人实体，所以，总公司无权对其控制，就好像老张家不能控制老李家一样。子公司虽然是“儿子”，但已经分家另过、独立门户了。其次、控制什么？既然子公司是总公司的子公司，那么，总公司作为控股公司就必然有可控的内容和必要性。这个内容就是股权控制，这个必要性就是关注投资收益。既然如此，控制什么？其内涵就是：资本投入的风险控制；公司收益的分配控制；统一的品牌战略控制；管理模式的标准控制；高管人员的聘任、选聘、任用控制。这里需要说明和强调的是：总公司要想实现对子公司的控制，必须通过子公司的股东会和董事会来实现控制。这里所说的“通过”，是指在投资组建子公司时，就要按照股权的多少来行使控制权。最后，如何控制。说白了，就是要在总公司（集团）和子公司的四条“脐带”的连接上进行控制。一是资本连结。总公司对子公司具有控股权。同时具有追加投资的优势。二是品牌连结。在子公司的运营中允许利用总公司的品牌优势。三是市场连结。把总公司的市场优势提供给子公司。四是高管连接。有时，总公司的法人代表（董事长）还可是子公司的法人代表（董事长），有时，总公司派遣可以控制的高管人员来担任子公司的董事长或总经理或财务总监。这样就实现了间接式的控制。 子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争 力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括： （1）公司独资设立的全资子公司； （2）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股子公司。 第三条 公司总经理办公室是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司对 子公司行使股东的权利。 第四条 本办法适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人 员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工 作。 第二章 子公司管理的基本原则 第五条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的 治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险 能力。 第六条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本 办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。 子公司管理办法 第七条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执 行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司 做好管理、指导、监督等工作。 第三章 规范运作 第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点， 建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第九条 子公司应依法设立股东大会（或股东会,以下相同）、董事会或监 事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况， 可不设监事会，只设1-2名监事。 第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会、监事会。会议记录 和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。 第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营 业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题 须在会议召开5日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经 公司总经理、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信 息。 第十三条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股 东代表参加会议。 第十四条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在1个工作 日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。 第十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度