众创背景下的企业控制与股权激励全解.pptx

众创背景下的 企业控制与股权激励 主讲人：袁振鲁 2015年6月 袁振鲁 律师 北京市盈科（济南）律师事务所 合伙人律师 企业治理与风控团队负责人 企业法律风险管理讲师 业务方向：企业治理与控制 企业人资、合同风险管理体系建立 各类法律培训、法律辅导 商事法律纠纷处理 企业常年、专项法律顾问 目 录 一 企业治理那些事儿 需要厘清的几个概念 公司治理体系 外部治理体系（管理） 内部治理体系（治理） 管理体系 治理体系 公司治理的核心问题 外部治理 ----主要解决外部纠纷发生前的风险管理与防范问题 民事、刑事、行政、劳动 内部治理 --------主要解决公司控制权的争夺问题 企业家、合伙人、经理人、资本家之间的博弈 11 公司治理结构 二 企业（公司）控制权 黄光裕给我们带来的启示 英美法系 黄光裕利用其绝对控股地位，对公司章程作最为重大的修改：无需股东大会批准，董事会可随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制；董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权，包括定向增发以及对管理层、员工实施股权激励等。 公司控制权完全落入只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候。。。。。。。。。。 董事会推翻股东会决议 完全在规则内的游戏 公司治理的经典案例 A公司 平台公司 合作公司 高管团队 占股