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[中外合资企业章程样本
中外合资企业章程样本第一章? 总?? 则 第一条 依据中华人民共和国的有关法律、行政法规,XXX(以下简称甲方)与XXX(以下简称乙方)、XXX(以下简称丙方)于 X 年X月X日在山东XX市合资设立XXXX有限公司(以下简称合资公司),特制定本章程。 第二条? 合资公司形式为有限责任公司。 第三条? 合资公司为中国企业法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律和行政法规。第二章? 合资公司名称及住所 第四条 合资公司名称为: 合资公司的法定地址为:第三章? 合营各方 第五条 合营各方的名称、注册国家(地区)、法定地址、法定代表人分别为: 甲方: 注册国家(地区): 法定地址: 法定代表人姓名: 职务? 国籍 乙方: 注册国家(地区): 法定地址: 法定代表人姓名: 职务?? 国籍 丙方: 注册国家(地区): 法定地址: 法定代表人姓名:? 职务? 国籍第四章? 宗旨经营范围 经营期限 第六条 合资公司宗旨为:引进先进的管理技术,生产、销售XX产品,达到国内和国际先进水平,获取合营各方满意的经济效益。 第七条 合资公司经营范围为: 第八条? 合资公司经营期限为:第五章? 投资总额和注册资本 第九条 合资公司的投资总额为: 合资公司的注册资本为: 第十条 合营各方出资如下: 甲方:认缴出资额为XX万美元,占公司注册资本百分之XX%。其中,以现汇出资XX万美元,以实物出资XX万美元,以知识产权出资XX万美元,以可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产出资XX万美元。 乙方:认缴出资额为折XX万美元的人民币,占公司注册资本百分之XX%。其中,以现金出资XX万美元,以实物出资XX万美元,以知识产权出资XX万美元,以可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产出资XX万美元。 丙方:认缴出资额为折XX万美元的人民币,占公司注册资本百分之XX%。其中,以现金出资XX万美元,以实物出资XX万美元,以知识产权出资XX万美元,以可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产出资XX万美元。 甲、乙、丙三方在合资公司营业执照签发之日起 6个月内一次性缴清注册资本(也可以在领取营业执照之日起3个月内缴纳认缴出资额的15%,其他出资在两年内缴足,如为投资公司可以在5年内缴足)。 合营各方按照按注册资本的比例分享利润、承担风险和亏损。 第十一条 合营各方之间可以相互转让其全部或部分股权。 合营一方向合营他方以外的人转让其全部或者部分股权时,须经合营他方同意。合营一方应就其股权转让的事项书面通知合营他方,合营他方自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。不同意转让的应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。 合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。两个以上合营他方主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 合营一方向合营各方以外的人转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。 违反上述规定的,其转让无效。第六章? 董事会 第十二条 合资公司设董事会,董事会是合资公司的最高权力机构。 第十三条 董事会决定合资公司的一切重大事宜,其职权主要如下: (一)决定合资公司的经营方针和投资计划; (二)审议和批准生产经营活动方案; (三)审议和批准合资公司年度预算方案、决算方案; (四)审议和批准合资公司利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对合资公司增加和减少注册资本作出决议; (六)对合资公司发行债券作出决议; (七)对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。 (八)修改合资公司章程; (九)聘用或解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员并决定其职权和待遇事项; (十)审议和批准劳动工资计划; (十一)其他应由董事会决定的重大事宜。 第十四条 董事会由X名董事组成(3-13人),其中甲方委派X名, 乙方委派X名,丙方委派X名,董事任期为3年,经继续委派可以连任。 第十五条 董事会设董事长1名,副董事长X名。董事长由 X方委派,副董事长由X方委派(也可以由董事会选举产生)。 第十六条? 董事长是合资公司的法定代表人(也可以为执行董事或总经理)。法定代表人对外代表合资企业,签署合资公司的各类文件。副董事长协助董事长的工作,董事长不能履行职责时,授权副董事长代表合资公司。 第十七条? 董事会会议每年召开一次,由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务,由副董事长召集和主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;经三分之一以上董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议。 第十八条 董事会会议一般在公司住所举行。 第十九条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事因故不能出席的,可以出具委托书委托他人
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