1-深圳市注册资产评估师协会.doc

BV202收益法（12月8日录音整理资料） 1. 营运资金中的现金量是如何确定的？主要考虑哪些因素？ 答：在预算净营运资金的时候，不包括溢余现金。营运资金中的现金量跟其他营运资金项目一样，也是先看行业的基准，然后考虑企业本身情况，包括企业历史营运资金情况。通过跟企业管理层的访谈，对历史营运资金包括现金的水平进行回顾。 2．在计算永续价值时，对未来资本性支出是否考虑了时间因素？ 答：在计算中值或者永续价值时有个前提条件，即分值预计的收益已达到相对成熟稳定的状态。具体是哪一个年份要根据被评估企业的具体情况而定。如果是应用现金流作为收益口径，那么在进行永续价值计算时，现金流、资性支出应已趋于稳定。如果你初步判断在第五年已经达到稳定状态，并开始计算永续价值，与此同时，你又发现，在第六、第七年或是以后的某个时间，还需要有一个比较重大的资本性支出，这时你就需要重新考虑这个企业是不是现金流还没有达到稳定。 就刚才那个问题的第二部分要不要考虑时间价值或者时间因素的问题他会再做一个解答。 3. 控股权不同的参股权价值折扣和流通性不同的流动性折扣的形成是否基于相同的经济原因，或管理因素？ 答：首先，缺乏控股权和流通性的折扣是不同类型的折扣。缺乏控股权的折扣是被评估的股权没办法对企业的某些经营决策或管理进行控制，包括无权委派董事、经理或者不能影响分红政策等。而缺乏流通性的折扣是指被评估的股权由于本身的各种原因，无法像已经上市或即将进行交换的可转换、可流通证券一样能立即变现，它要通过较长的时间，或更多的程序才能实现变现，考虑到不能够立即变现而给予的折扣。 其次，缺乏流通性的折扣源于评估时大量借用流通市场信息，这些信息与被评估的证券或股权是区别的。比如用观察到的上海、深圳交易所的全流通股或无禁售限制股所反映出来的回报率折现被评估企业的现金流或收益指标，是存在不对等的。因此，把一些流通性的指标运用到非流通性对应的现金流上时，要给一个调整，以反映非流通的折扣。 不同的收益与不同的折现率会形成对应流通性和控股权不同状态的情形。用有控股权的现金流和市场上可流通的要求回报率，得出的是流通且具控股权的价值。如评估对象既无控股权又无流通性，就要同时考虑上述两种折扣。先考虑缺乏控股权的折扣，以得到非控股的价值。（当然我们可以先计算非控股权情况下的现金流，然后折扣得出非控股权，但可能是流通的价值）在考虑缺乏控股权折扣时，可从市场上获取一些能够反映出企业缺乏控股权产生的差距的数据。最好的途径是通过分析缺乏控股权和具有控股权两种情形下的现金流差额来考虑，这样就不需间接地找寻折扣因素。 对于非控股权，如能使用分红折现的方法计算少数股东的价值，就毋须先算企业整体价值再打非控股折扣；如能直接通过非控股权现金流得非控股权价值，亦毋须间接考虑折扣。 对于当前和未来均无分红的情况，如采用股利折现得出的价值就近于零。在美国法庭的案例中，为了保护少数股东，采用公允价值方法。在大股东强行收购非控股股东股权的案件中，法庭能接受的评估就是按照控股权的现金流得出来的结果乘以比率，不考虑缺乏控股权的折扣。 4. 如果说控股权溢价和少数股权折价是因为控股权可以调整管理层的决策，那么法庭评估，一定是按企业的现状持续经营，这样得出来的所谓股权是直接含了少数股权折价的，是包含了少数股权折价的？ 答：首先，法庭评估公允价值，是少数股东被强行收购的情形下，如果出现大股东多收了薪酬的情况，那计算控股权现金流，就要剔除它超过市场那部分，即采用大股东未多收报酬情况下的现金流。注意一定要分清楚评估目的。如果不是法庭的情况下，而是在正常评估的公允市场价值下，对应的现金流无法调整，大股东侵害小股东已成事实，这种情况下的结果已考虑了一定的非控股权在内。 评估必须首先明确基本评估思想，包括评估目的，评估对象，价值类型，是市场公允价值还是法庭公允价值。市场公允价值下，非控股权如无法得到分红要打折扣；法庭公允价值下，为保护被强行收购的非控股股权，按比率来算，不再打折扣，这也是特殊的法庭文化背景下产生的特定处理。 在美国评估理论中有交换价值和使用价值两个概念，这是要同中国评估理论价值类型对接之处，美国的以财务报告为目的评估已提到了这两个概念，准则157有体现。交换价值同通常所说的公允市场价值是相对应的，法庭情况下的公允价值一般是考虑使用价值。在特定的法庭情况下，所谓的公允价值就是要把大股东对小股东造成的负面影响剔除掉，得到他应具有的不受大股东影响的价值。当然美国情况并不代表国际情况。 当前在以财务报告为目的评估方面，美国证监会审核申请上市公司的财务报告时，提出了一个与评估惯例略有冲突的观点，即对于非控股权，亦不