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董事會議事規則參考範例 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 報告人:上櫃部 湯鐵漢 02報 告 大 綱 關於董事會 參考範例總說明 範例介紹 關於董事會 法規上董事會之設計 公司為為所有股東所共同擁有，公司之經營決 策應以謀求股東最大利益為原則，因公司股東 眾多，無法也不宜讓所有股東參與經營，故公 司法規定設置董事會為法定之業務執行機關， 負責任命及監督公司之經營團隊。 關於董事會 董事會在公司治理上之意義 股東大會選出董監事以代表股東領導並監督經營團隊，以利公司經營價值之極大化。 在股權分散情況下，由於缺乏明確的大股東，公司之營運管理掌握在經理人，如何設計一套制度，使外部股東能夠監督經理人之表現與成果。 在股權集中情況下，由於股權集中在有控制權的主要股東，公司之高階管理可能由主要股東或其矚意之經理人擔任，如何設計一套制度，以防止主要股東只照顧自己之利益，甚至利用職權進行利益輸送，而侵害小股東之利益。 參考範例總說明 在公司體制之設計，係以股東推選之董事所組成董事會來擬定公司具體經營方針，並在交由經營階層執行後，持續監督其執行成效，以確保公司利害關係人之權益及創造股東最大利益，此足徵董事會係股東監督經營階層之代理單位。因此公司經營之良窳與其董事會之是否發揮應有功能，實休戚相關。 為推行公司治理制度，強化董事會職權，經參酌公司法、證券交易法及上市上櫃公司治理實務守