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國內上市審查實務應注意事項 台灣證券交易所 99年度 【聲明】 本簡報之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場 本簡報已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公告為準，如因任何資料不正確或疏漏所衍生之損害或損失，臺灣證券交易所不負法律責任 本簡報任何資料均不應視為臺灣證券交易所對買賣證券之投資建議 本簡報僅供參考，臺灣證券交易所審查不以本簡報內容為限。 申請上市查核重點 公司 治理 業務面 研發面 其他 再依個案特殊問題予以深入發掘問題 * 財務面 內控面 查核重點 產業環境及產業地位 進入門檻、市場定位、未來發展、競爭利基 直接或間接進銷貨或委外加工集中 與集團企業間營業項目相類似，應說明公司定位、集團分工情形並評估業務有無相互競爭之情事 * 業務面 查核重點 關鍵技術為何，是否取得專利 技術自主性、技術領先同業程度 專利權申請狀況 研發團隊之學經歷、離職率 研發費用合理性 簽訂保密協定或競業禁止條款情形 * 研發面 查核重點 最近三年度營收及獲利變化情形 負債比率高，持續擴充公司營運規模，對未來營運之風險 營運現金流量來源及償債能力(流動與速動比率)之風險 最近三年度應收帳款及存貨周轉率變動之合理性 營業收入各期營業毛利率變動趨勢之合理性。 * 財務面 查核重點 關係人交易之必要性及合理性。 資金貸予與背書保證之對象、金額是否充分揭露並分析其必要性及合理性。 操作衍生性商品之風險。 資金募集情形、對象、定價方式及其用途。 私募之必要性及合理性。 * 財務面 查核重點 集團內移轉訂價情形 銷貨對象與收款對象不一致 料、工、費比率異動變化 原物料價格變化影響 集團內之金流、物流與帳流 選樣同業是否合理 * 財務面 查核重點 內部控制制度、資金貸與他人、背書保證及取得處分資產處理相異處 內部控制缺失改善情形 關係人交易之內部控制管理情形 稽核人員之人數、執行情形及於董事會報告情形 * 內控面 查核重點 股東結構 主要經營階層家族集團內任職情形 董事會∕審計委員會∕獨立董事出席及發言情形 選擇獨立董事之標準及其預計功能 獨立董事資格 * 公司 治理 查核重點 董監、大股東放棄現金增資認股或董監、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形： 放棄認購或出售持股之緣由及程序。 洽定特定人之對象及價格合理性。 有無損及法人董監、大股東原股東之權益。 * 公司 治理 查核重點 董監事、經理人（財務、會計、稽核、研發等主管）及會計師有不尋常之異動。 公司或董監事訴訟情形 員工認股權、員工分紅之分配對象及合理性 * 其他 簡報完畢敬請指教 上市服務部 黃志強 組長聯絡電話：02E-mail ：0156@.tw