章程(老版).doc

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx章程 ? 章 程 总 则? ：为规范公司的组织和行为；股东和债权的合法权益；建立现代化企业制度；按照《公 司法》及有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。 第二条：本公司为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。 第三条：公司名称：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。 第四条：公司住所：xxxxxxxxxxxxx。 第五条：公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公 众的监督。 注册资本和经营范围 第六条：公司注册资本人民币xxxx万元 1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债及财产清单； 2、公司增加注册资本时，股东应认缴新增资本的出资，按照本章程的规定执行； 3、公司增加或减少注册资本，应当依法向工商办理变更登记。 ：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx**** 第三章 股 东 第八条：股东的名称（姓名） 股东：xxxxxxxxxxxxx 股东：xxxxxxxxxxxxx ：股东的出资方式及出资额 股东：xxxxxxxxxxxxx 出资额xx万元；出资方式：货币xx万元；占注册资本的xx%； 股东：xxxxxxxxxxxxx 出资额xx万元；出资方式：货币xx万元；占注册资本的xx%； 公司登记注册后，应当向股东签发有公司盖章的出资证明书。 出资证明书应当说明下列事项： （1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本； （4）股东姓名或者名称及缴纳的出资额出资日期；（5）出资证明书的编号和核发 日期。 第十条：股东的权利： 1、委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权； 2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况； 3、按照出资比例分取红利； 4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资； 5、选举和被选举为公司执行董事、监事； 6、监督公司的经营，提出建议和质询意见； 7、公司依法终止后，依法分取公司的剩余财产； 8、参加制定公司章程。（其它需要明确的权利） 第十一条：股东的义务： 1、遵守公司章程； 2、按时足额缴纳所认购的出资； 3、以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立公司在银行开设的临时账户，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当合法办理产权的转移手续（半年办完手续）。 4、不按照前款规定办理的，应当向已足额交纳出资的股东承担违约责任； 5、公司登记注册后，不得抽回其出资； 6、以其出资额为限，对公司承担责任。 第十二条：股东转让出资条件： 1、股东之间可以相互转让其全部出资（注：两个股东不允许全部转让）或者部分出资； 2、股东向股东以外的人转让其出资，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应 当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让； 3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权； 4、公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一的股东（独立公司）； 5、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称和姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。 第四章 股东会 第十三条：股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。 第十四条：股东的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。 第十五条：股东行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换执行董事，并决定其报酬事项； 3、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬； 4、审议批准执行董事的工作报告； 5、审议批准监事的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； 7、审议批准公司的利润方案的弥补亏损方案； 8、对公司增加或减少注册做出决议； 9、对股东向股东以外的人转让出资做出决议； 10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议； 11、修改公司章程。（其他需要明确职权） 第十六条：股东会的方式和表决程序： 1、股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年召开一次，监事或持有 公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议； 2、召开股东会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东， 股东会应当对所议事项的决定做