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第二章　企业并购【考情分析】　　本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。　　2011年大纲做了较大的变动。①在企业并购的流程中增加了“外国投资者并购境内企业的特殊考虑”；②对企业并购会计作了全面改写，增加了“通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的特别考虑、反向购买的处理、购买子公司少数股权的会计处理、不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的会计处理、被购买方的会计处理”。　　2010年本章涉及一道题20分（选做），考点是并购类型的判断（横向还是纵向；同一控制还是非同一控制）资产及负债如何入账；是否计算商誉；商誉如何计算；收购成功的原因分析。从历年考试情况看，本章为重点章，命题侧重于并购问题的宏观把握，并不涉及过于细致的内容。　　【基本要求】　　1.了解企业并购的动因、作用和类型；　　2.理解和掌握企业并购的流程、融资渠道、融资方式、支付手段以及企业并购后的整合；　　3.能够对实务中企业并购会计处理正确性作出合理判断。 第一节　企业并购的动因与作用 　　企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾说过：“综观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的”。有资料显示：全球500强，80%的企业发展是靠并购完成的。　　一、并购的含义　　企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，包括兼并和收购。 兼　并 是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。 收　购 是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并企业资产的所有权或对被并企业的控制权 　　【提示】收购与兼并的不同点主要在于，在收购的情况下，交易完成后被收购的企业即目标企业不会丧失其法人资格。　　二、企业并购的动因　　企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机。主要包括以下几个方面：　　（一）企业发展动机　　在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。　　企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。　　两者相比，并购方式的效率更高。　　1.并购可以让企业迅速实现规模扩张。　如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。　　通过并购的方式，企业可以在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。　　【小资料】规模经济　　规模经济表现为，在一定时间内产品的单位成本随总产量的增加而降低。　　【原因解释】1.规模经济是由于一定的产量范围内，固定成本可以认为变化不大，那么新增的产品就可以分担更多的固定成本，从而使单位成本下降。2.对供应商的议价能力等。　　　　【资料】对汽车企业来说，规模经济效应是一个很重要的产业特征。随着生产规模的扩大，单件产品的生产成本显著下降。目前国际上公认的汽车企业的经济规模是400-600万辆。　　2.并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展　　（1）企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。　　（2）有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。　　3.并购可以主动应对外部环境变化　　随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。　　【小资料】据了解，2010年国内铁矿石对外依存度已经接近70%。　　中钢协一位负责人谈话：目前中国铁矿石进口量中只有13%来自其投资参股的海外矿山，而日本这一数据高达60%。从长期战略方针出发，中国企业需要控制海外矿山资源。　　（二）发挥协同